Więcej uprawnień dla akcjonariuszy spółek

ZMIANA PRAWA

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego rozpoczęła prace nad kolejnym projektem zmian w kodeksie spółek handlowych. Wymusza je unijna Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy, którą kraje członkowskie muszą wprowadzić w życie do 3 sierpnia 2009 r. Dyrektywa dotyczy najważniejszego organu w spółce akcyjnej: walnego zgromadzenia. Zmienią się nie tylko zasady jego zwoływania. Rozszerzony zostanie także katalog uprawnień akcjonariuszy związany z uczestnictwem w walnym zgromadzeniu.

- Żadna dyrektywa nie wywarła tak dużego wpływu na bieżące funkcjonowanie spółek publicznych - mówi prof. Michał Romanowski z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy, przewodniczący Zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek.

Do wejścia w życie dyrektywy nie pozostało wiele czasu: do 3 sierpnia 2009 r. wszystkie spółki publiczne będą musiały nie tylko nauczyć się nowych zasad zwoływania walnych zgromadzeń, ale także wdrożyć je w życie.

Dyrektywa przewiduje, że WZA musi być zwołane co najmniej 21 dni przed terminem jego odbycia, ale taki wymóg wprowadzony został już do naszego k.s.h. Nowością jest to, że termin ten może być skrócony do 14 dni w przypadku nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Spółka musi umożliwić akcjonariuszom głosowanie za pomocą środków elektronicznych.

Do skutecznego zwołania walnego zgromadzenia nie wystarczy już zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Przez 21 dni przed dniem zwołania WZA spółka będzie musiała udostępniać akcjonariuszom na swojej stronie internetowej co najmniej: ogłoszenie o zwołaniu WZA, informacje o całkowitej liczbie akcji i głosów w dniu ogłoszenia, dokumentację, która ma zostać przedstawiona na WZA, oraz projekt uchwały.

- Zapewne więcej pracy będzie miał zarząd spółki - szczególnie między datą ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia a datą jego zwołania - zauważa prof. Romanowski.

Dyrektywa zobowiązuje ponadto kraje członkowskie do zmian, które umożliwią akcjonariuszom wprowadzanie spraw do porządku obrad WZA oraz przedstawianie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzanych do porządku obrad. Dyrektywa zastrzega, że jeżeli którekolwiek z tych praw jest uzależnione od warunku posiadania przez akcjonariusza minimalnego udziału w spółce, jego wysokość nie może przekraczać 5 proc. kapitału zakładowego. Artykuł 400 k.s.h. kształtuje ten minimalny próg na poziomie 10 proc., dlatego zdaniem prof. Romanowskiego konieczna będzie nowelizacja tego przepisu i obniżenie progu do 5 proc.