REKLAMA

REKLAMA

Kategorie

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Będzie możliwe łączenie spółek w państwach Wspólnoty

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Za kilka miesięcy spółki polskie będą mogły się łączyć ze spółkami z innych krajów Unii Europejskiej. Możliwe są dwa sposoby połączenia: albo poprzez utworzenie nowej spółki, albo poprzez przejęcie jednej spółki przez drugą.

• Na najbliższym posiedzeniu Sejmu rozpatrywany będzie projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych dotyczący transgranicznego łączenia spó-łek. Czy konieczne są nowe przepisy, skoro według Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości już teraz dopuszczalne jest łączenie spółek mających siedzibę w różnych krajach?

REKLAMA

- Europejski Trybunał Sprawiedliwości uznał w swoich orzeczeniach, że uniemożliwienie łączenia spółek kapitałowych narusza jedną z podstawowych zasad Traktatu Wspólnot Europejskich - swobodę przepływu kapitału. Teoretycznie nie było więc przeszkód do transgranicznego połączenia, ale w praktyce okazało się ono niewykonalne. Nie wiadomo było, według jakiego prawa należy oceniać procedurę łączenia. Dlatego Komisja Europejska zdecydowała o podjęciu prac nad dyrektywą o transgranicznym łączeniu spółek. Do 15 grudnia 2007 r. wszystkie kraje Unii powinny implementować tę dyrektywę do swojego porządku prawnego.

• Polska nie zdążyła w tym terminie, czy grożą nam z tego powodu jakieś sankcje?

- Projekt został już wcześniej przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, ale przedterminowe wybory wpłynęły na przesunięcie jego uchwalenia. Projekt ponownie trafił do Sejmu. Jeśli prace parlamentarne zostaną zakończone do końca marca, nie powinniśmy mieć problemów z powodu opóźnienia.

• Czy łączenie spółek ponad granicami będzie się odbywało na podobnych zasadach jak spółek krajowych?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

- Łączenie transgraniczne dzieli się na dwa etapy. Pierwszy polega na badaniu zgodności łączenia z prawem wewnętrznym państwa każdej ze spółek, a drugi - na zatwierdzeniu łączenia przez właściwy organ państwa, w którym będzie miała siedzibę połączona spółka. Ten pierwszy etap łączenia spółek z różnych krajów będzie więc następował na tych samych zasadach jak spółek krajowych. Różnica dotyczy tylko planu połączenia. Będzie musiał być wzbogacony o kwestie związane z transgranicznością.

Jeśli zostaną spełnione warunki prawa polskiego - sąd polski wyda zaświadczenie o zgodności całej procedury z prawem polskim. Wówczas rozpocznie się drugi etap połączenia: zaświadczenie to zostanie przekazane do organu właściwego w tym kraju, w którym spółka powstająca w wyniku połączenia będzie prowadziła swoją działalność (w Polsce jest nim sąd rejestrowy). Organ danego kraju, wydając decyzję o łączeniu, będzie opierał się na zaświadczeniu, ale nie będzie go badał merytorycznie.

• Czy takie transgraniczne połączenie będzie bezpieczne dla akcjonariuszy mniejszościowych?

REKLAMA

- Akcjonariusz (wspólnik) mniejszościowy spółki krajowej podlega ochronie, która wynika z przepisów wewnętrznych danego państwa do momentu połączenia. Jeśli nie wyrazi zgody na połączenie - może żądać po cenie rynkowej odkupu swoich akcji lub udziałów w spółce. Z takiego uprawnienia będą mogli skorzystać jedynie akcjonariusze (wspólnicy), gdy spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna.

Jeśli akcjonariusz (wspólnik) zdecyduje się uczestniczyć w spółce powstałej w wyniku połączenia - po jej zarejestrowaniu - będzie on podlegał przepisom prawa kraju, w którym połączona spółka będzie prowadzić działalność. Nie zawsze te nowe przepisy muszą być mniej korzystne dla niego. Musi jednak liczyć się z pewną uciążliwością. Gdyby chciał uczestniczyć aktywnie w spółce, powinien brać pod uwagę koszty dotarcia na walne zgromadzenie oraz to, że będzie się ono odbywało w języku kraju, w którym połączona spółka jest zarejestrowana.

• W jaki sposób będą chronieni wierzyciele spółki?

- Projekt przewiduje, że wierzyciel łączącej się spółki będzie mógł w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Musi jednak uprawdopodobnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.

• Jakimi zasadami powinien kierować się przedsiębiorca, decydując się na połączenie?

- Połączenie spółek zawsze powinno prowadzić do zwiększenia wartości spółki, a w konsekwencji wzrostu dywidendy. Na rynku krajowym mamy trzy możliwości: połączenie spółek, zakup udziałów (akcji) w spółce lub zakup całego przedsiębiorstwa. W tych dwóch ostatnich przypadkach na zakup potrzebne są pieniądze. Jeżeli przedsiębiorca (spółka) ich nie ma lub nie chce ich wydawać, może się połączyć z inną spółką. Łączenie spółek zapewnia też kontynuację, jeśli chodzi o wszelkiego rodzaju umowy, zezwolenia. W przypadku zakupu akcji (udziałów) w obrocie istnieją nadal dwa podmioty, a koszty ich funkcjonowania mogą okazać się całkowicie nieuzasadnione.

 

Rozmawiała Teresa Siudem

Michał Romanowski

profesor prawa, przewodniczący zespołu Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego ds. zmian w prawie spółek, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA