REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Pełnomocnicy są szansą lepszej kontroli w spółkach

REKLAMA

Do końca czerwca w spółkach akcyjnych muszą się odbyć zwyczajne walne zgromadzenia.  Nawet właściciel jednej akcji ma prawo głosu.  Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki.

REKLAMA


W maju i w czerwcu w większości spółek akcyjnych odbywają się walne zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 par. 1 kodeksu spółek handlowych, powinny się one odbyć w terminie sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego. Jedną z fundamentalnych zasad rządzących spółką akcyjną jest przyznanie uprawnień zarówno majątkowych, jak i korporacyjnych wszystkim akcjonariuszom, nawet tym, którzy mają tylko jedną akcję.

REKLAMA


Chodzi przede wszystkim o przeciwstawienie się nadużyciom, których niekiedy dopuszczają się akcjonariusze większościowi, a czasem nawet nieposiadający 50 proc. udziału w kapitale zakładowym spółki. Poza tym, przy silnym rozproszeniu akcjonariatu, spółkę przeważnie kontrolują menedżerowie, zaś ewentualny sprzeciw wobec ich poczynań częściej uzewnętrznia się dziś przez sprzedaż akcji niż przez kontrowanie ich poczynań. Tymczasem inwestorzy mniejszościowi nie muszą być pasywni, choć w polskim systemie - inaczej niż np. we Francji czy w USA - dla walnego zgromadzenia nie jest wymagane kworum (art. 408 par. 1 k.s.h.).


Usprawnienie

REKLAMA


Udzielanie pełnomocnictw jest dobrym wyjściem i dla akcjonariuszy, i dla korporacji co najmniej z dwóch powodów. Z jednej strony drobni akcjonariusze nie oddają władzy w spółce walkowerem, z drugiej - pełnomocnik powinien działać sprawniej niż duża liczba niezorientowanych akcjonariuszy, którzy mogliby wszczynać jałowe dyskusje i powodować przedłużanie się walnych zgromadzeń.


W spółkach prawa polskiego każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i głosować osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 par. 1 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych nie definiuje samego pojęcia pełnomocnictwa, ale mówi, że w sprawach nieuregulowanych w nim stosuje się przepisy kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Dlatego do udzielania pełnomocnictw na walne zgromadzenia powinno się stosować przepisy art. 95 i następne k.c. Warto przy tym pamiętać, że skoro przepis k.s.h., mówiący o możliwości działania na walnym zgromadzeniu przez pełnomocników jest bezwzględnie obowiązujący, to postanowienia statutu spółki, które wymagałyby np. osobistego stawiennictwa albo wykluczały udzielanie pełnomocnictw, byłyby nieważne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Pełnomocnikiem akcjonariusza może być każda osoba fizyczna, jeżeli nie jest członkiem zarządu lub pracownikiem spółki (art. 412 par. 3 k.s.h.). Może nim być także osoba prawna. Wyłączenie bierze się stąd, że członek zarządu albo osoba mu podporządkowana mogliby się kierować własnym interesem, a nie dobrem akcjonariusza. Naruszałoby to zasadę zakazu wpływu nadzorowanego na nadzorującego.


Pełnomocnik jest upoważniony na mocy jednostronnej czynności prawnej, jaką jest udzielenie pełnomocnictwa (co do zasady umocowany nie musi przyjmować pełnomocnictwa; wystarczy, że je wykorzysta) do działania w imieniu akcjonariusza. Ma więc prawo nie tylko głosować, ale także zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. Niemniej możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa węższego, np. tylko do wykonywania prawa głosu. Nie przeszkadza to jednak temu, by jedna osoba reprezentowała wielu akcjonariuszy i różnie głosowała w imieniu każdego mocodawcy.


Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu musi być udzielone na piśmie. Ustne jest nieważne (art. 412 par. 2 k.s.h.). Może być złożone w postaci elektronicznej, jeśli zostanie opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 78 par. 2 k.c.). Wybór zależy od woli i możliwości mocodawcy. Każde takie pełnomocnictwo może przy tym być jednorazowe albo udzielone na czas określony czy do odwołania. W praktyce najwygodniejsze wydaje się umocowywanie kogoś na każde walne zgromadzenie. Zawsze bowiem zarząd obowiązany jest dołączać pełnomocnictwo do księgi protokołów (art. 421 par. 3 k.s.h.).


Przeciw przerostom demokracji


Przeciwnicy wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na sprawy spółki utrzymują, że ułatwienie drobnym akcjonariuszom wykonywania prawa głosu z posiadanych przez nich akcji może prowadzić do zburzenia równowagi gwarantowanej przez inwestora strategicznego. On bowiem - w przeciwieństwie do drobnych inwestorów - kieruje się pełną informacją o stanie spraw spółki, a nie nastrojami.


- Jeśli akcjonariusz strategiczny nie dysponuje co najmniej 50 proc. pakietem akcji, to decyzje, na których podjęcie będą naciskali drobni inwestorzy, mogą się okazać niekorzystne dla samej spółki. Dzieje się tak dlatego, że grupa ta bywa bardziej skłonna do wymuszania wypłaty dywidendy niż do akumulowania zysku w spółce i przeznaczania go na inwestycje - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Stąd przeciwnicy ortodoksyjnej demokracji w spółkach mówią o przypadkowych decyzjach przypadkowej większości. Uważają też, że konieczność porozumienia z drobnymi akcjonariuszami wydłuża proces decyzyjny w spółce.


Ważne korzyści


- Występowanie jednego wykwalifikowanego pełnomocnika w imieniu wielu drobnych inwestorów wydaje się rozsądne i dla reprezentowanych i dla samej spółki - uważa warszawski adwokat Włodzimierz Sarna.


Pojawienie się tego rodzaju nowej usługi, wykonywanej na zasadach komercyjnych, mogłoby wpłynąć na sprawność i przejrzystość działania wielu spółek.


Praktyczne sukcesy


We Wrocławiu od końca 1999 roku działa Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, mające na celu edukację i integrację inwestorów, by chronić ich interesy. Jedną z metod działania jest uzyskiwanie pełnomocnictw od drobnych akcjonariuszy do głosowania na walnych zgromadzeniach.


- Jednym z sukcesów stowarzyszenia na skalę europejską było np. wprowadzenie członka rady nadzorczej w Mostostalu Płock, w wyniku głosowania grupami, po zgromadzeniu 20 proc. kapitału zakładowego - przypomina Jarosław Dominiak, prezes Zarządu SII.


Problemem jest jednak mała wiedza krajowych inwestorów. Dlatego ciągle chętniej grają na giełdzie niż inwestują w spółki.


SZERSZA PERSPEKTYWA

Druga zasada nadzoru korporacyjnego OECD zaleca, by akcjonariusze mogli uczestniczyć w walnych zgromadzeniach i głosować na nich osobiście lub przez przedstawicieli. Powinna przy tym istnieć gwarancja, że pełnomocnicy będą głosowali zgodnie ze wskazówkami reprezentowanych akcjonariuszy. Również Komisja Europejska przygotowuje dyrektywę zapewniającą minimalne standardy wykonywania praw głosu na walnych zgromadzeniach w spółkach giełdowych. Państwa członkowskie mogą rozszerzyć jej działanie na spółki niepubliczne.


Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

REKLAMA

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA