REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Pełnomocnicy są szansą lepszej kontroli w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Do końca czerwca w spółkach akcyjnych muszą się odbyć zwyczajne walne zgromadzenia.  Nawet właściciel jednej akcji ma prawo głosu.  Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki.


W maju i w czerwcu w większości spółek akcyjnych odbywają się walne zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 par. 1 kodeksu spółek handlowych, powinny się one odbyć w terminie sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego. Jedną z fundamentalnych zasad rządzących spółką akcyjną jest przyznanie uprawnień zarówno majątkowych, jak i korporacyjnych wszystkim akcjonariuszom, nawet tym, którzy mają tylko jedną akcję.

REKLAMA

REKLAMA


Chodzi przede wszystkim o przeciwstawienie się nadużyciom, których niekiedy dopuszczają się akcjonariusze większościowi, a czasem nawet nieposiadający 50 proc. udziału w kapitale zakładowym spółki. Poza tym, przy silnym rozproszeniu akcjonariatu, spółkę przeważnie kontrolują menedżerowie, zaś ewentualny sprzeciw wobec ich poczynań częściej uzewnętrznia się dziś przez sprzedaż akcji niż przez kontrowanie ich poczynań. Tymczasem inwestorzy mniejszościowi nie muszą być pasywni, choć w polskim systemie - inaczej niż np. we Francji czy w USA - dla walnego zgromadzenia nie jest wymagane kworum (art. 408 par. 1 k.s.h.).


Usprawnienie


Udzielanie pełnomocnictw jest dobrym wyjściem i dla akcjonariuszy, i dla korporacji co najmniej z dwóch powodów. Z jednej strony drobni akcjonariusze nie oddają władzy w spółce walkowerem, z drugiej - pełnomocnik powinien działać sprawniej niż duża liczba niezorientowanych akcjonariuszy, którzy mogliby wszczynać jałowe dyskusje i powodować przedłużanie się walnych zgromadzeń.

REKLAMA


W spółkach prawa polskiego każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i głosować osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 par. 1 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych nie definiuje samego pojęcia pełnomocnictwa, ale mówi, że w sprawach nieuregulowanych w nim stosuje się przepisy kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Dlatego do udzielania pełnomocnictw na walne zgromadzenia powinno się stosować przepisy art. 95 i następne k.c. Warto przy tym pamiętać, że skoro przepis k.s.h., mówiący o możliwości działania na walnym zgromadzeniu przez pełnomocników jest bezwzględnie obowiązujący, to postanowienia statutu spółki, które wymagałyby np. osobistego stawiennictwa albo wykluczały udzielanie pełnomocnictw, byłyby nieważne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Pełnomocnikiem akcjonariusza może być każda osoba fizyczna, jeżeli nie jest członkiem zarządu lub pracownikiem spółki (art. 412 par. 3 k.s.h.). Może nim być także osoba prawna. Wyłączenie bierze się stąd, że członek zarządu albo osoba mu podporządkowana mogliby się kierować własnym interesem, a nie dobrem akcjonariusza. Naruszałoby to zasadę zakazu wpływu nadzorowanego na nadzorującego.


Pełnomocnik jest upoważniony na mocy jednostronnej czynności prawnej, jaką jest udzielenie pełnomocnictwa (co do zasady umocowany nie musi przyjmować pełnomocnictwa; wystarczy, że je wykorzysta) do działania w imieniu akcjonariusza. Ma więc prawo nie tylko głosować, ale także zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. Niemniej możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa węższego, np. tylko do wykonywania prawa głosu. Nie przeszkadza to jednak temu, by jedna osoba reprezentowała wielu akcjonariuszy i różnie głosowała w imieniu każdego mocodawcy.


Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu musi być udzielone na piśmie. Ustne jest nieważne (art. 412 par. 2 k.s.h.). Może być złożone w postaci elektronicznej, jeśli zostanie opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 78 par. 2 k.c.). Wybór zależy od woli i możliwości mocodawcy. Każde takie pełnomocnictwo może przy tym być jednorazowe albo udzielone na czas określony czy do odwołania. W praktyce najwygodniejsze wydaje się umocowywanie kogoś na każde walne zgromadzenie. Zawsze bowiem zarząd obowiązany jest dołączać pełnomocnictwo do księgi protokołów (art. 421 par. 3 k.s.h.).


Przeciw przerostom demokracji


Przeciwnicy wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na sprawy spółki utrzymują, że ułatwienie drobnym akcjonariuszom wykonywania prawa głosu z posiadanych przez nich akcji może prowadzić do zburzenia równowagi gwarantowanej przez inwestora strategicznego. On bowiem - w przeciwieństwie do drobnych inwestorów - kieruje się pełną informacją o stanie spraw spółki, a nie nastrojami.


- Jeśli akcjonariusz strategiczny nie dysponuje co najmniej 50 proc. pakietem akcji, to decyzje, na których podjęcie będą naciskali drobni inwestorzy, mogą się okazać niekorzystne dla samej spółki. Dzieje się tak dlatego, że grupa ta bywa bardziej skłonna do wymuszania wypłaty dywidendy niż do akumulowania zysku w spółce i przeznaczania go na inwestycje - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Stąd przeciwnicy ortodoksyjnej demokracji w spółkach mówią o przypadkowych decyzjach przypadkowej większości. Uważają też, że konieczność porozumienia z drobnymi akcjonariuszami wydłuża proces decyzyjny w spółce.


Ważne korzyści


- Występowanie jednego wykwalifikowanego pełnomocnika w imieniu wielu drobnych inwestorów wydaje się rozsądne i dla reprezentowanych i dla samej spółki - uważa warszawski adwokat Włodzimierz Sarna.


Pojawienie się tego rodzaju nowej usługi, wykonywanej na zasadach komercyjnych, mogłoby wpłynąć na sprawność i przejrzystość działania wielu spółek.


Praktyczne sukcesy


We Wrocławiu od końca 1999 roku działa Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, mające na celu edukację i integrację inwestorów, by chronić ich interesy. Jedną z metod działania jest uzyskiwanie pełnomocnictw od drobnych akcjonariuszy do głosowania na walnych zgromadzeniach.


- Jednym z sukcesów stowarzyszenia na skalę europejską było np. wprowadzenie członka rady nadzorczej w Mostostalu Płock, w wyniku głosowania grupami, po zgromadzeniu 20 proc. kapitału zakładowego - przypomina Jarosław Dominiak, prezes Zarządu SII.


Problemem jest jednak mała wiedza krajowych inwestorów. Dlatego ciągle chętniej grają na giełdzie niż inwestują w spółki.


SZERSZA PERSPEKTYWA

Druga zasada nadzoru korporacyjnego OECD zaleca, by akcjonariusze mogli uczestniczyć w walnych zgromadzeniach i głosować na nich osobiście lub przez przedstawicieli. Powinna przy tym istnieć gwarancja, że pełnomocnicy będą głosowali zgodnie ze wskazówkami reprezentowanych akcjonariuszy. Również Komisja Europejska przygotowuje dyrektywę zapewniającą minimalne standardy wykonywania praw głosu na walnych zgromadzeniach w spółkach giełdowych. Państwa członkowskie mogą rozszerzyć jej działanie na spółki niepubliczne.


Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA