REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Pełnomocnicy są szansą lepszej kontroli w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Do końca czerwca w spółkach akcyjnych muszą się odbyć zwyczajne walne zgromadzenia.  Nawet właściciel jednej akcji ma prawo głosu.  Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być ani członek zarządu, ani pracownik spółki.

REKLAMA


W maju i w czerwcu w większości spółek akcyjnych odbywają się walne zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 par. 1 kodeksu spółek handlowych, powinny się one odbyć w terminie sześciu miesięcy od upływu każdego roku obrotowego. Jedną z fundamentalnych zasad rządzących spółką akcyjną jest przyznanie uprawnień zarówno majątkowych, jak i korporacyjnych wszystkim akcjonariuszom, nawet tym, którzy mają tylko jedną akcję.

REKLAMA


Chodzi przede wszystkim o przeciwstawienie się nadużyciom, których niekiedy dopuszczają się akcjonariusze większościowi, a czasem nawet nieposiadający 50 proc. udziału w kapitale zakładowym spółki. Poza tym, przy silnym rozproszeniu akcjonariatu, spółkę przeważnie kontrolują menedżerowie, zaś ewentualny sprzeciw wobec ich poczynań częściej uzewnętrznia się dziś przez sprzedaż akcji niż przez kontrowanie ich poczynań. Tymczasem inwestorzy mniejszościowi nie muszą być pasywni, choć w polskim systemie - inaczej niż np. we Francji czy w USA - dla walnego zgromadzenia nie jest wymagane kworum (art. 408 par. 1 k.s.h.).


Usprawnienie

REKLAMA


Udzielanie pełnomocnictw jest dobrym wyjściem i dla akcjonariuszy, i dla korporacji co najmniej z dwóch powodów. Z jednej strony drobni akcjonariusze nie oddają władzy w spółce walkowerem, z drugiej - pełnomocnik powinien działać sprawniej niż duża liczba niezorientowanych akcjonariuszy, którzy mogliby wszczynać jałowe dyskusje i powodować przedłużanie się walnych zgromadzeń.


W spółkach prawa polskiego każdy akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i głosować osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412 par. 1 k.s.h.). Kodeks spółek handlowych nie definiuje samego pojęcia pełnomocnictwa, ale mówi, że w sprawach nieuregulowanych w nim stosuje się przepisy kodeksu cywilnego (art. 2 k.s.h.). Dlatego do udzielania pełnomocnictw na walne zgromadzenia powinno się stosować przepisy art. 95 i następne k.c. Warto przy tym pamiętać, że skoro przepis k.s.h., mówiący o możliwości działania na walnym zgromadzeniu przez pełnomocników jest bezwzględnie obowiązujący, to postanowienia statutu spółki, które wymagałyby np. osobistego stawiennictwa albo wykluczały udzielanie pełnomocnictw, byłyby nieważne.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Pełnomocnikiem akcjonariusza może być każda osoba fizyczna, jeżeli nie jest członkiem zarządu lub pracownikiem spółki (art. 412 par. 3 k.s.h.). Może nim być także osoba prawna. Wyłączenie bierze się stąd, że członek zarządu albo osoba mu podporządkowana mogliby się kierować własnym interesem, a nie dobrem akcjonariusza. Naruszałoby to zasadę zakazu wpływu nadzorowanego na nadzorującego.


Pełnomocnik jest upoważniony na mocy jednostronnej czynności prawnej, jaką jest udzielenie pełnomocnictwa (co do zasady umocowany nie musi przyjmować pełnomocnictwa; wystarczy, że je wykorzysta) do działania w imieniu akcjonariusza. Ma więc prawo nie tylko głosować, ale także zabierać głos w dyskusji, żądać informacji, składać sprzeciw do protokołu. Niemniej możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa węższego, np. tylko do wykonywania prawa głosu. Nie przeszkadza to jednak temu, by jedna osoba reprezentowała wielu akcjonariuszy i różnie głosowała w imieniu każdego mocodawcy.


Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu musi być udzielone na piśmie. Ustne jest nieważne (art. 412 par. 2 k.s.h.). Może być złożone w postaci elektronicznej, jeśli zostanie opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 78 par. 2 k.c.). Wybór zależy od woli i możliwości mocodawcy. Każde takie pełnomocnictwo może przy tym być jednorazowe albo udzielone na czas określony czy do odwołania. W praktyce najwygodniejsze wydaje się umocowywanie kogoś na każde walne zgromadzenie. Zawsze bowiem zarząd obowiązany jest dołączać pełnomocnictwo do księgi protokołów (art. 421 par. 3 k.s.h.).


Przeciw przerostom demokracji


Przeciwnicy wpływu akcjonariuszy mniejszościowych na sprawy spółki utrzymują, że ułatwienie drobnym akcjonariuszom wykonywania prawa głosu z posiadanych przez nich akcji może prowadzić do zburzenia równowagi gwarantowanej przez inwestora strategicznego. On bowiem - w przeciwieństwie do drobnych inwestorów - kieruje się pełną informacją o stanie spraw spółki, a nie nastrojami.


- Jeśli akcjonariusz strategiczny nie dysponuje co najmniej 50 proc. pakietem akcji, to decyzje, na których podjęcie będą naciskali drobni inwestorzy, mogą się okazać niekorzystne dla samej spółki. Dzieje się tak dlatego, że grupa ta bywa bardziej skłonna do wymuszania wypłaty dywidendy niż do akumulowania zysku w spółce i przeznaczania go na inwestycje - uważa Jan Rostafiński, adwokat i radca prawny z warszawskiej kancelarii Prokurent.


Stąd przeciwnicy ortodoksyjnej demokracji w spółkach mówią o przypadkowych decyzjach przypadkowej większości. Uważają też, że konieczność porozumienia z drobnymi akcjonariuszami wydłuża proces decyzyjny w spółce.


Ważne korzyści


- Występowanie jednego wykwalifikowanego pełnomocnika w imieniu wielu drobnych inwestorów wydaje się rozsądne i dla reprezentowanych i dla samej spółki - uważa warszawski adwokat Włodzimierz Sarna.


Pojawienie się tego rodzaju nowej usługi, wykonywanej na zasadach komercyjnych, mogłoby wpłynąć na sprawność i przejrzystość działania wielu spółek.


Praktyczne sukcesy


We Wrocławiu od końca 1999 roku działa Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, mające na celu edukację i integrację inwestorów, by chronić ich interesy. Jedną z metod działania jest uzyskiwanie pełnomocnictw od drobnych akcjonariuszy do głosowania na walnych zgromadzeniach.


- Jednym z sukcesów stowarzyszenia na skalę europejską było np. wprowadzenie członka rady nadzorczej w Mostostalu Płock, w wyniku głosowania grupami, po zgromadzeniu 20 proc. kapitału zakładowego - przypomina Jarosław Dominiak, prezes Zarządu SII.


Problemem jest jednak mała wiedza krajowych inwestorów. Dlatego ciągle chętniej grają na giełdzie niż inwestują w spółki.


SZERSZA PERSPEKTYWA

Druga zasada nadzoru korporacyjnego OECD zaleca, by akcjonariusze mogli uczestniczyć w walnych zgromadzeniach i głosować na nich osobiście lub przez przedstawicieli. Powinna przy tym istnieć gwarancja, że pełnomocnicy będą głosowali zgodnie ze wskazówkami reprezentowanych akcjonariuszy. Również Komisja Europejska przygotowuje dyrektywę zapewniającą minimalne standardy wykonywania praw głosu na walnych zgromadzeniach w spółkach giełdowych. Państwa członkowskie mogą rozszerzyć jej działanie na spółki niepubliczne.


Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA