REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki będą mogły przekraczać granice państw

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Proponowane zmiany zakładają możliwość łączenia się polskich spółek ze spółkami z innych krajów członkowskich UE. Procedura łączenia zapewni większe bezpieczeństwo akcjonariuszy mniejszościowych i wierzycieli. Spółka połączona samodzielnie wybierze dla siebie państwo z przyjaznym systemem podatkowym i prawnym.


Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przyjęła projekt zmian w kodeksie spółek handlowych umożliwiający łączenie polskich spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnych) ze spółkami kapitałowymi z innych krajów Unii Europejskiej. Łączenie transgraniczne spółek reguluje unijna dyrektywa, którą państwa członkowskie muszą implementować do krajowych przepisów do 15 grudnia tego roku.

REKLAMA


Konkurencja na rynku


- Polscy przedsiębiorcy zaczynają poszukiwać rynków zbytu na rynkach Unii Europejskiej w celu zwiększenia swojej konkurencyjności. Nie wystarczy im już rynek polski, a możliwość transgranicznego łączenia spółek spowoduje, że będzie to łatwiejsze - mówi prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego i współautor tych zmian.


Ponieważ obowiązujące dziś przepisy nie pozwalają na fuzje polskich spółek ze spółkami zagranicznymi, przedsiębiorcy musieli szukać innych rozwiązań.


- Problem pojawił się, gdy Orlen przejmował czeski Unipetrol, lub w rozmowach Orlenu z węgierskim MOL-em. Zamiast fuzji - przeprowadzano tam operację wykupu części przedsiębiorstwa - mówi prof. Grzegorz Domański z kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Chociaż teraz do takich połączeń dochodzi rzadko, to zdaniem prof. Romanowskiego wszystko zmieni się w perspektywie pięciu, dziesięciu lat.


- W przyszłości nie będzie miało znaczenia, czy spółka jest z Francji, Holandii czy z Polski. Znaczenia nabierze konkurencja systemów prawnych. O miejscu prowadzenia działalności zdecyduje bardziej przyjazne prawo: spółek, kontraktów, przepisy podatkowe. Tak było w USA, gdzie konkurencyjne systemy prawne poszczególnych stanów przyciągały przedsiębiorców, którzy rejestrowali na ich terenie swoją działalność - dodaje prof. Romanowski.


Zasady połączenia

REKLAMA


Połączenie spółek będzie mogło przebiegać w dwóch trybach: albo poprzez utworzenie nowej spółki z łączących się spółek, lub przez przejęcie jednej spółki przez drugą. Spółka połączona będzie podlegała jurysdykcji tego kraju, w którym zostanie zarejestrowana i będzie miała swoją siedzibę. Proces łączenia każdej ze spółek będzie regulowany przepisami właściwego prawa krajowego. Jeśli polska spółka będzie się łączyła ze spółką niemiecką, to musi spełnić wymogi z polskiego kodeksu spółek handlowych, a spółka niemiecka - z niemieckiego kodeksu spółek.


Właściwy sąd dla każdej ze spółek (polski lub niemiecki) będzie wydawał zaświadczenie, że zostały spełnione warunki do łączenia zgodnie z przepisami prawa polskiego - dla polskiej spółki i niemieckiego prawa dla spółki niemieckiej. To zaświadczenie będzie przedstawiane w sądzie właściwym do łączenia. Będzie nim sąd, w którym będzie miała swoją siedzibę spółka powstała w wyniku połączenia.


Po dniu połączenia niedopuszczalne będzie uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu.


- Choć oczywisty jest cel wprowadzenia tej zasady, to obawiam się jednak, iż konfliktów nie da się uniknąć, zwłaszcza tam, gdzie będziemy mieli do czynienia ze spółkami o dużym i rozproszonym akcjonariacie. Jeśli jednak okaże się, iż ta zasada dobrze zdaje egzamin, to można ją będzie wprowadzić do łączenia spółek krajowych - mówi dr Witold Jurcewicz - wspólnik w kancelarii White & Case.


Ochrona wierzycieli

REKLAMA


Procedura łączenia spółek jest skomplikowana i nie da się jej przeprowadzić w ciągu miesiąca. Zapewnia ona jednak bezpieczeństwo zarówno dla akcjonariuszy mniejszościowych, jak i wierzycieli spółek - mówi prof. Wojciech Popiołek z Uniwersytetu Śląskiego.


Projektowane przepisy stanowią, że wierzyciel łączącej się spółki będzie mógł w ciągu miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia zażądać zabezpieczenia swoich roszczeń. Musi jednak uprawdopodobnić, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.


Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, będzie mógł żądać odkupu jego udziałów lub akcji.


- Z takiego uprawnienia będą mogli skorzystać wspólnicy, gdy spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna - tłumaczy dr Adam Opalski z Uniwersytetu Warszawskiego, współtwórca projektu zmian w k.s.h.


Wspólnicy złożą spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu. Do żądania odkupu będą musieli dołączyć dokument akcji. Cena odkupu nie będzie mogła być niższa od wartości ustalonej dla celów połączenia.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Teresa Siudem

teresa.siudem@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA