REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji?

Dziennik Gazeta Prawna
Największy polski dziennik prawno-gospodarczy
Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji? /Fot. Fotolia
Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji? /Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji. Spółka w organizacji jest kolejną fazą tworzenia spółki – następczą po czynnościach prawnych związanych z przygotowaniem zawarcia samej umowy spółki a poprzedzającą rejestrację spółki. Spółka w tej fazie organizacyjnej może prowadzić działalność w pełnym zakresie, zgodnie z przedmiotem działalności spółki, nie tylko w zakresie mającym na celu zorganizowanie spółki.

W związku z tym spółka w organizacji ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową. Może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Ma też zdolność układową i upadłościową. Taka spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

REKLAMA

Rozwiązanie umowy spółki z mocy prawa

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powinien zgłosić fakt zawiązania spółki do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Skutkiem niewywiązania się z tego obowiązku jest rozwiązanie umowy spółki z mocy prawa. Podobnie się stanie, gdy uprawomocni się postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania. Jeśli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, termin na zgłoszenie do sądu wynosi 7 dni.

Likwidacja: uproszczona czy pełna?

Rozwiązanie umowy spółki skutkuje ostatecznie rozwiązaniem spółki w organizacji. To zaś następuje po przeprowadzeniu uproszczonego lub pełnego postępowania likwidacyjnego. Istotą uproszczonego postępowania likwidacyjnego jest dokonanie niezwłocznego rozliczenia się ze wspólnikami z wniesionych do spółki wkładów lub pokrycia w pełni wierzytelności osób trzecich. Niezwłoczne rozliczenie oznacza, że powinno się odbyć bez uzasadnionej zwłoki. Jeśli niezwłoczne i całkowite rozliczenie nie jest możliwe, konieczne jest przeprowadzenie likwidacji.

Polecamy: Ceny transferowe - jak przygotować firmę do kontroli podatkowej

Postępowanie likwidacyjne

Likwidatorami są członkowie zarządu, o ile spółka w organizacji zdążyła już zarząd powołać. W przeciwnym wypadku likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy. Obowiązkiem likwidatorów jest jednokrotne ogłoszenie o otwarciu likwidacji z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania ich wierzytelności w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia. Ogłoszenia należy dokonać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku prowadzenia postępowania likwidacyjnego w pierwszym rzędzie należy zaspokoić lub zabezpieczyć wierzycieli, a dopiero potem – i to po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli – pozostały majątek dzieli się między wspólników. Spóźnieni wierzyciele nie są zdyskwalifikowani w możliwości uzyskania zaspokojenia należności, mogą jednak być ograniczeni. Mogą żądać zaspokojenia jedynie z majątku spółki, który jeszcze nie został podzielony. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozwiązanie spółki

W razie przeprowadzenia uproszczonej procedury likwidacyjnej moment dokonania ostatniego rozliczenia ze wspólnikami albo wierzycielami jest jednocześnie momentem rozwiązania spółki. Jeśli wszczęto zaś postępowanie likwidacyjne, rozwiązanie spółki nastąpi po odbyciu zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie likwidacyjne.

Odpowiednie stosowanie przepisów

Do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy o likwidacji spółki z o.o. (czyli już zarejestrowanej) z odpowiednimi modyfikacjami. Przede wszystkim inny jest termin, w którym wierzyciele powinni zgłosić likwidowanej spółce swoje wierzyciele – w przypadku spółki właściwej jest to termin 3-miesięczny. Ogłoszenie likwidatorów spółki z o.o. dotyczy rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji, zaś w przypadku spółki z o.o. w organizacji – wyłącznie otwarcia likwidacji. Nie stosuje się ponadto przepisów dotyczących możliwości zapobieżenia rozwiązaniu spółki i uchylenia likwidacji.

Zobacz: Spółki

Podstawa prawna:

Art. 170 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.)

Autor: Adam Sroga, radca prawny

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: gazetaprawna.pl

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

REKLAMA

Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

Branża handlu detalicznego liczy w 2024 roku na uzyskanie wyższych marż – i to mimo presji na obniżanie cen

Choć od pandemii upłynęło już sporo czasu, dla firm handlu detalicznego dalej największym wyzwaniem jest zarządzanie kosztami w warunkach wciąż wysokiej inflacji oraz presji na obniżkę cen. Do tego dochodzi w dalszym ciągu staranie o ustabilizowanie łańcucha dostaw. Jednak coraz więcej przedsiębiorstw patrzy z optymizmem w przyszłość i liczy na możliwość uzyskania wyższej marzy.

REKLAMA