Kategorie

Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji?

Dziennik Gazeta Prawna
Największy polski dziennik prawno-gospodarczy
Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji? /Fot. Fotolia
Jak zlikwidować spółkę z o. o. w organizacji? /Fot. Fotolia
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z o.o. w organizacji. Spółka w organizacji jest kolejną fazą tworzenia spółki – następczą po czynnościach prawnych związanych z przygotowaniem zawarcia samej umowy spółki a poprzedzającą rejestrację spółki. Spółka w tej fazie organizacyjnej może prowadzić działalność w pełnym zakresie, zgodnie z przedmiotem działalności spółki, nie tylko w zakresie mającym na celu zorganizowanie spółki.

W związku z tym spółka w organizacji ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność sądową. Może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Ma też zdolność układową i upadłościową. Taka spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

Rozwiązanie umowy spółki z mocy prawa

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji powinien zgłosić fakt zawiązania spółki do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Skutkiem niewywiązania się z tego obowiązku jest rozwiązanie umowy spółki z mocy prawa. Podobnie się stanie, gdy uprawomocni się postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania. Jeśli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, termin na zgłoszenie do sądu wynosi 7 dni.

Likwidacja: uproszczona czy pełna?

Rozwiązanie umowy spółki skutkuje ostatecznie rozwiązaniem spółki w organizacji. To zaś następuje po przeprowadzeniu uproszczonego lub pełnego postępowania likwidacyjnego. Istotą uproszczonego postępowania likwidacyjnego jest dokonanie niezwłocznego rozliczenia się ze wspólnikami z wniesionych do spółki wkładów lub pokrycia w pełni wierzytelności osób trzecich. Niezwłoczne rozliczenie oznacza, że powinno się odbyć bez uzasadnionej zwłoki. Jeśli niezwłoczne i całkowite rozliczenie nie jest możliwe, konieczne jest przeprowadzenie likwidacji.

Polecamy: Ceny transferowe - jak przygotować firmę do kontroli podatkowej

Postępowanie likwidacyjne

Likwidatorami są członkowie zarządu, o ile spółka w organizacji zdążyła już zarząd powołać. W przeciwnym wypadku likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy. Obowiązkiem likwidatorów jest jednokrotne ogłoszenie o otwarciu likwidacji z jednoczesnym wezwaniem wierzycieli spółki do zgłaszania ich wierzytelności w terminie jednego miesiąca od dnia ogłoszenia. Ogłoszenia należy dokonać w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W przypadku prowadzenia postępowania likwidacyjnego w pierwszym rzędzie należy zaspokoić lub zabezpieczyć wierzycieli, a dopiero potem – i to po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli – pozostały majątek dzieli się między wspólników. Spóźnieni wierzyciele nie są zdyskwalifikowani w możliwości uzyskania zaspokojenia należności, mogą jednak być ograniczeni. Mogą żądać zaspokojenia jedynie z majątku spółki, który jeszcze nie został podzielony. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki.

Rozwiązanie spółki

W razie przeprowadzenia uproszczonej procedury likwidacyjnej moment dokonania ostatniego rozliczenia ze wspólnikami albo wierzycielami jest jednocześnie momentem rozwiązania spółki. Jeśli wszczęto zaś postępowanie likwidacyjne, rozwiązanie spółki nastąpi po odbyciu zgromadzenia wspólników, na którym zatwierdzone zostanie sprawozdanie likwidacyjne.

Odpowiednie stosowanie przepisów

Do likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy o likwidacji spółki z o.o. (czyli już zarejestrowanej) z odpowiednimi modyfikacjami. Przede wszystkim inny jest termin, w którym wierzyciele powinni zgłosić likwidowanej spółce swoje wierzyciele – w przypadku spółki właściwej jest to termin 3-miesięczny. Ogłoszenie likwidatorów spółki z o.o. dotyczy rozwiązania spółki i otwarcia likwidacji, zaś w przypadku spółki z o.o. w organizacji – wyłącznie otwarcia likwidacji. Nie stosuje się ponadto przepisów dotyczących możliwości zapobieżenia rozwiązaniu spółki i uchylenia likwidacji.

Zobacz: Spółki

Podstawa prawna:

Art. 170 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.)

Autor: Adam Sroga, radca prawny

Chcesz dowiedzieć się więcej, sięgnij po naszą publikację
Umowy o pracę – zawieranie i rozwiązywanie
Umowy o pracę – zawieranie i rozwiązywanie
Tylko teraz
Źródło: gazetaprawna.pl
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    27 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Wsparcie dla Kół Gospodyń Wiejskich. Kilka dni na złożenie wniosku.

    Koła gospodyń wiejskich mogą ubiegać się w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o przyznanie pomocy finansowej na realizację swoich zadań statutowych. Termin na złożenie wniosku mija 30 września.

    Jak zwiększyć wartość firmy

    Firma i marka istnieją dla klientów. To fakt. Inwestorzy stanowią także równie ważną grupę interesariuszy. I jednych, i drugich (a przede wszystkim ich kapitał) przyciągają marki silne, spójne w swej komunikacji i poważane na rynku. Jak zatem zwiększyć wartość firmy i marki, jeśli wciąż jesteśmy na etapie aspiracji do zostania liderem? Odpowiadamy.

    Idealny sprzedawca – 3 kroki do sukcesu

    Idealny sprzedawca jest pożądanym obiektem przez firmy sprzedażowe. Jego największą wartością są umiejętności oraz marka, którą buduje każdego dnia. W obecnych, trudnych czasach, kiedy sprzedaż głównie jest w sieci idealny sprzedawca musi stać się dobrym doradcą. Nie ważny jest produkt, który sprzedajesz. Ważne jest to, że to Ty jesteś sprzedawcą. Co buduje markę idealnego sprzedawcy? Jakie cechy powinien posiadać dobry handlowiec? Czy cena ma znaczenie w handlu?

    Nie budujemy rynku mieszkaniowego, dlatego mieszkania szybko drożeją

    Rynek mieszkaniowy. W sierpniu budowano prawie 252 tys. mieszkań, to najwyższy wynik w historii. Jednak nadal bardzo nam daleko do rozwiązania problemów mieszkaniowych bo nie korzystamy z rozwiązań, które sprawdziły się w wielu krajach.

    Bańka cenowa na rynku nieruchomości. Ceny mieszkań nie spadną dopóki stopy procentowe nie wzrosną

    Ceny mieszkań. Według szacunków, w ciągu ostatnich 2 lat ceny mieszkań wzrosły w wybranych miastach o ok. 1/3 lub więcej. W stolicy od stycznia do lipca tego roku metr kwadratowy podrożał nawet o 1 tys. złotych. Eksperci prognozują, że część metropolii osiągnie do końca br. wynik ponad 20% większy w relacji rocznej. Mimo znacznych wzrostów, nabywców zachęcają tanie kredyty. Ale jeśli te ostatnie podrożeją, to może nastąpić ograniczenie wzrostu cen na rynku nieruchomości, a nawet chwilowy ich spadek.

    Renta dożywotnia - od czego zależy jej wysokość

    Renta dożywotnia. O hipotece odwróconej możemy mówić w dwóch ujęciach: sprzedażowym i kredytowym. Model sprzedażowy to inaczej renta dożywotnia oferowana w Polsce przede wszystkim przez fundusze hipoteczne. W tym wypadku, w zamian za przekazanie prawa własności do nieruchomości, senior otrzymuje świadczenia pieniężne aż do swojej śmierci i może dożywotnio zamieszkiwać swoje lokum. Model kredytowy hipoteki odwróconej niestety nie istnieje w Polsce w praktyce. To usługa, którą mogłyby oferować banki na mocy ustawy o odwróconym kredycie hipotecznym, ale dotychczas żaden nie zdecydował się na takie rozwiązanie. Od czego zależy wysokość świadczeń w przypadku renty dożywotniej?

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.