| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Zakaz konkurencji w spółce z.o.o.

Zakaz konkurencji w spółce z.o.o.

Zakaz konkurencji chroni interesy spółki, a także interesy pozostałych wspólników. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma ograniczony zakres.

Co do zasady każdy wspólnik spółki z o.o. może np. prowadzić działalność konkurencyjną wobec jednej spółki w ramach innej spółki bądź jednoosobowej działalności gospodarczej. Istnieją jednak pewne wyjątki: w sytuacji, gdy wspólnik spółki z o. o. jest jednocześnie członkiem zarządu, niezależnie od innych umów zawartych ze spółką, ciąży na nim ustawowy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Członek zarządu w związku z pełnieniem swojej funkcji posiada dostęp do wiedzy na temat stosunków wewnętrznych i kontaktów handlowych spółki. Wykorzystanie tej wiedzy we własnym interesie i jednocześnie ze szkodą dla spółki jest więc stosunkowo łatwe. Dlatego też osoba taka nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej czy też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody takiej, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Polecamy: Pakiet żółtych książek - Podatki 2018

Należy jednak pamiętać, że w sytuacji gdy wspólnik prowadzi interesy konkurencyjne i nie jest jednocześnie członkiem zarządu, może pojawić się sytuacja, w której pozostali wspólnicy mogą zażądać wyłączenia go ze spółki. Sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Celem tego jest przede wszystkim ochrona interesu spółki, a także ochrona interesów pozostałych wspólników, zażegnanie konfliktu w gronie wspólników, który wpływa niekorzystnie na działalność spółki i przez to mógłby zagrozić dalszej jej istnieniu.

O ważnej przyczynie możemy mówić wtedy, gdy ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone, przez co jego dalsze uczestnictwo w spółce, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania. Zgodnie z orzecznictwem prowadzenie działalności konkurencyjnej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, ale już jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie do własnej działalności, na których to kontaktach miała bazować działalność spółki – będzie stanowiło taka podstawę. Innym powodem może być nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo danego wspólnika na zgromadzeniach wspólników, przez co wspólnik blokuje podjęcie jakichkolwiek uchwał przez zgromadzenie. Co więcej w orzecznictwie wyrażono pogląd, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, także może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Zobacz: Spółki

Innym przypadkiem, kiedy to wspólnika spółki z o. o., niebędącego jednocześnie członkiem zarządu dotyczy zakazu konkurencji, nie wynika z przepisów, a ma charakter umowny. W umowie spółki można bowiem zobowiązać wspólników do nieprowadzenia interesów konkurencyjnych wobec spółki i uzależnić taką możliwość od zgody samej spółki lub zgody wspólników, jeżeli uznają oni, że jest to zasadne
i konieczne.

Autor: Daria Kwiatkowska

Czytaj także

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

RODO 2018

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Przemysław Dybała

Doradca podatkowy nr 11590

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »