Zakaz konkurencji w spółce z.o.o.

Co do zasady każdy wspólnik spółki z o.o. może np. prowadzić działalność konkurencyjną wobec jednej spółki w ramach innej spółki bądź jednoosobowej działalności gospodarczej. Istnieją jednak pewne wyjątki: w sytuacji, gdy wspólnik spółki z o. o. jest jednocześnie członkiem zarządu, niezależnie od innych umów zawartych ze spółką, ciąży na nim ustawowy zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Członek zarządu w związku z pełnieniem swojej funkcji posiada dostęp do wiedzy na temat stosunków wewnętrznych i kontaktów handlowych spółki. Wykorzystanie tej wiedzy we własnym interesie i jednocześnie ze szkodą dla spółki jest więc stosunkowo łatwe. Dlatego też osoba taka nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej czy też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody takiej, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

Polecamy: Pakiet żółtych książek - Podatki 2018

Należy jednak pamiętać, że w sytuacji gdy wspólnik prowadzi interesy konkurencyjne i nie jest jednocześnie członkiem zarządu, może pojawić się sytuacja, w której pozostali wspólnicy mogą zażądać wyłączenia go ze spółki. Sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Celem tego jest przede wszystkim ochrona interesu spółki, a także ochrona interesów pozostałych wspólników, zażegnanie konfliktu w gronie wspólników, który wpływa niekorzystnie na działalność spółki i przez to mógłby zagrozić dalszej jej istnieniu.

O ważnej przyczynie możemy mówić wtedy, gdy ze względu na osobę wspólnika lub jego zachowanie, osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub poważnie zagrożone, przez co jego dalsze uczestnictwo w spółce, po uwzględnieniu wszystkich okoliczności, nie jest możliwe do zaakceptowania. Zgodnie z orzecznictwem prowadzenie działalności konkurencyjnej, nawet w tej samej branży, nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie wspólnika ze spółki, ale już jednoczesne wykorzystanie przez niego kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie do własnej działalności, na których to kontaktach miała bazować działalność spółki – będzie stanowiło taka podstawę. Innym powodem może być nieusprawiedliwione i uporczywe niestawiennictwo danego wspólnika na zgromadzeniach wspólników, przez co wspólnik blokuje podjęcie jakichkolwiek uchwał przez zgromadzenie. Co więcej w orzecznictwie wyrażono pogląd, że niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, także może stanowić ważną przyczynę wyłączenia go ze spółki.

Zobacz: Spółki

Innym przypadkiem, kiedy to wspólnika spółki z o. o., niebędącego jednocześnie członkiem zarządu dotyczy zakazu konkurencji, nie wynika z przepisów, a ma charakter umowny. W umowie spółki można bowiem zobowiązać wspólników do nieprowadzenia interesów konkurencyjnych wobec spółki i uzależnić taką możliwość od zgody samej spółki lub zgody wspólników, jeżeli uznają oni, że jest to zasadne
i konieczne.

Autor: Daria Kwiatkowska