Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Dobrowolne umorzenie udziałów jest jednym z instrumentów wystąpienia wspólnika ze spółki za zwrotem wartości inwestycji. Umożliwia opuszczenie spółki (zakończenie członkostwa) bez konieczności zbywania udziałów. Umorzenie oznacza ostateczne zlikwidowanie udziału. Jeśli umorzone zostaną wszystkie udziały należące do danego wspólnika, to przestaje on być udziałowcem spółki.

W momencie, gdy udział przestaje istnieć wygasają wszelkie związane z nim uprawnienia majątkowe, jak i korporacyjne, a także powiązane z udziałem obowiązki. Pozostają jedynie wymagalne roszczenia. Dobrowolne umorzenie udziałów jest jednym z trzech rodzajów ich umorzenia. Wyróżnia się jeszcze umorzenie przymusowe i automatyczne. Warunki umorzenia udziałów w każdym z trzech trybów są identyczne, jednak procedura umorzenia wygląda już odmiennie.

Polecamy: Firma w spadku - zarząd sukcesyjny

Procedura dobrowolnego umorzenia udziałów

1. Zgoda wspólnika

Wspólnik, którego udziały mają być umorzone musi wyrazić na to zgodę. Zgoda ta musi objąć nie tylko kwestię umorzenia, ale również wysokości wynagrodzenia należnego wspólnikowi w zamian za umorzenie udziałów. Przy czym można wyrazić zgodę na nieodpłatne umorzenie. W takiej sytuacji dla celów podatku dochodowego wspólnik nie uzyskuje przychodu. Przychód powstaje tylko wtedy, gdy umorzenie następuje za wynagrodzeniem.

2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników

Dobrowolne umorzenie udziałów wymaga podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

3. Umowa nabycia udziałów przez spółkę z o.o.

Następnie sporządza się umowę nabycia owych udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia. W przypadku umorzenia za wynagrodzeniem może to być umowa sprzedaży, a w sytuacji gdy wspólnik nie dostaje wynagrodzenia za umarzane udziały podpisuje się umowę darowizny.

4. Czynności spółki

Późniejsze czynności wykonuje spółka. W przypadku, gdy umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, należy wszcząć właśnie taką procedurę, a samo umorzenie skuteczne będzie dopiero z wpisaniem nowego kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.

Umorzenie udziałów może również nastąpić z czystego zysku, czyli ze środków spółki. W takiej sytuacji należy dokonać odpowiedniej zmiany treści księgi udziałów oraz złożyć wniosek o zmianie danych do sądu rejestrowego, w którym podaje się aktualną listę wspólników oraz ilość i wartość nominalną należących do nich udziałów.

Należy pamiętać, że umorzenie udziałów jest możliwe tylko w przypadku zarejestrowanej spółki. Oznacza to, że nie można umarzać udziałów w spółce w organizacji. Dodatkowo, umorzenie udziałów możliwe jest tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi. Jeśli podczas zakładania spółki nie ujęto takiego zapisu w umowie, postanowienie takie można wprowadzić stosowną uchwałą podczas walnego zgromadzenia wspólników.

Zobacz: Spółki