Kto reprezentuje spółkę komandytową?

Spółka komandytowa

Konstrukcja spółki komandytowej zakłada współdziałanie w spółce dwóch typów wspólników. Jeden – czyli komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Drugi – czyli komandytariusz – za zobowiązania spółki odpowiada jedynie do wysokości tzw. sumy komandytowej, określonej w umowie spółki.

Polecamy: Nowe technologie w pracy księgowych

Reprezentacja spółki

Przez reprezentację spółki należy rozumieć prawo do składania oświadczeń woli i dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki w obrocie prawnym. Typowym przykładem reprezentacji będzie zawarcie umowy. Osoba uprawniona do reprezentacji podpisując się pod umową składa oświadczenie w imieniu spółki. Stroną umowy będzie spółka.

Zgodnie z art. 117 kodeksu spółek handlowych Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Jak wynika zatem z powyższego spółka komandytowa jest reprezentowana co do zasady przez komplementariuszy, którzy uprawnienie do reprezentacji nabywają z mocy prawa z chwilą uzyskania statusu wspólnika-komplementariusza w spółce.

Tak jak w spółce jawnej, ograniczenie prawa do reprezentacji komplementariusza może nastąpić na podstawie umowy spółki, jak i prawomocnego orzeczenia sądu. Z mocy odwołania określonego w art. 103 kodeksu spółek handlowych, do ograniczenia prawa do reprezentacji wpływ zastosowanie ma art. 29 § 3 i ograniczenie skuteczności takiego ograniczenia w odniesieniu do osób trzecich. Należy pamiętać o tym, że za ograniczenie w prawie do reprezentacji nie jest uważane określenie sposobu reprezentacji (np. działanie wspólne dwóch wspólników).

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Reprezentacja komandytariusza

Co do zasady zatem, jak wynika z powyższego, prawo do reprezentowania spółki uprawnieni są tylko komplementariusze. Rola komandytariusza w spółce sprowadza się w zasadzie do roli „dawcy kapitału”. Z mocy pracy komandytariusz nie może reprezentować spółki, nie ma też uprawnień do prowadzenia jej spraw (wewnętrznego zarządzania), chyba że takie uprawnienie da mu umowa spółki.

Wyjątek tutaj stanowi art. 118 kodeksu spółek handlowych Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (§ 1). Obowiązkiem komandytariusza jest ujawnienie, iż działa jako pełnomocnik spółki. W przypadku, gdyby tego nie uczynił będzie on w odniesieniu do tej czynności, traktowany jako komplementariusz.

Zobacz serwis: Spółka komandytowa