Wyjście wspólnika ze spółki jawnej

• Z jakich powodów ustaje członkostwo wspólnika w spółce jawnej?
• Zasady umowne
• Zasady ustawowe
• Kiedy wspólnik musi zapłacić spółce?
• Co w takiej sytuacji można zrobić?

Z jakich powodów ustaje członkostwo wspólnika w spółce jawnej?

Wspólnik przestaje być wspólnikiem w spółce jawnej, jeżeli przykładowo:

1. pomimo złożenia przez niego wypowiedzenia umowy spółki, pozostali wspólnicy uzgodnili, że spółka ma trwać nadal (już bez uczestnictwa występującego wspólnika),
2. wspólnik spółki jawnej zmarł, a jego spadkobiercy nie wyrazili chęci wstąpienia do spółki,
3. sąd prawomocnym wyrokiem wyłączył wspólnika z uczestnictwa w spółce jawnej.

W jaki sposób należy się rozliczyć się z występującym wspólnikiem lub jego spadkobiercą?

Uczestnictwo wspólnika się kończy, ale spółka trwa dalej pomiędzy pozostałymi wspólnikami, a zatem, należy wypłacić wspólnikowi lub jego spadkobiercy pewną kwotę. W jaki sposób należy ją obliczyć?

Zasady umowne

W pierwszej kolejności sprawdzamy treść umowy spółki – czy wspólnicy odmiennie od przepisów ustawowych uregulowali zasady rozliczania się z występującym wspólnikiem (możliwość odmiennej regulacji została wielokrotnie potwierdzona przez orzecznictwo sądowe, np. przez NSA w wyroku z dnia 16 maja 2012 r., sygn. akt: II FSK 2072/10 lub SA w Krakowie w wyroku z dnia 28 lutego 2020 r., sygn. akt: I AGa 555/18). Jeżeli tak, stosujemy zasady wskazane w umowie.

Zasady ustawowe

Jeżeli umowa milczy na ten temat, księgowość spółki musi przygotować bilans, który uwzględnia kwotę, jaką można uzyskać za spółkę. Jeżeli wartość ta jest dodatnia, wspólnik uzyska procent, w którym uczestniczy w majątku spółki. Przykładowo, jeżeli wartość majątku spółki to 1.000.000 zł, a udział wspólnika w majątku spółki wynosi 25%, to łatwo obliczyć, że wspólnik otrzyma 250.000 zł. Wypłata nastąpi w pieniądzu, chyba że wspólnik wniósł do spółki rzeczy tylko do używania, wówczas należy mu się zwrot tych rzeczy.

Kiedy wspólnik musi zapłacić spółce?

Natomiast, jeżeli bilans wykazuje wartość ujemną, a zatem długi spółki przewyższają jej majątek, wówczas to wspólnik lub jego spadkobierca musi wyrównać spółce brakującą kwotę. Przykładowo, jeżeli długi przewyższające majątek spółki wynoszą 1.000.000 zł, a wspólnik partycypuje w 25%, to będzie musiał zwrócić spółce 250.000 zł.

Co w takiej sytuacji można zrobić?

Oczywiście, istnieją różne wyjścia z takiej sytuacji. Przykładowo:

1. spadkobierca może powołać się na przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza,
2. spółka może zwolnić wspólnika albo jego spadkobiercę z długu,
3. należy sprawdzić też umowę spółki, ponieważ może przewidywać, że występujący wspólnik nie partycypował w stratach spółki.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 28 maja 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.