Rozwiązanie spółki jawnej

• Przyczyna rozwiązania ≠ likwidacja
• Jakie warunki trzeba spełnić, żeby wypowiedzenie umowy spółki było skuteczne?
• Czy w każdym przypadku śmierć wspólnika będzie prowadziła do rozwiązania spółki jawnej?

Zamknięcie spółki jawnej musi poprzedzać szereg wydarzeń. Żeby w ogóle proces likwidacji mógł się rozpocząć musi go coś poprzedzać, czyli powód, dla którego spółka jest zamykana. Może to być przykładowo:

- wspólna decyzja wspólników o zaprzestaniu prowadzenia działalności w formie spółki jawnej,

- decyzja jednego wspólnika o zakończeniu bytu spółki, czyli wypowiedzenie umowy spółki,

- śmierć wspólnika spółki,

- prawomocny wyrok sądu rozwiązujący spółkę.

Przyczyna rozwiązania ≠ likwidacja

Należy pamiętać, że dopiero takie wydarzenia poprzedzają otwarcie procesu likwidacji spółki, czyli najprościej mówiąc działania prowadzące do podzielenia majątku spółki, a w konsekwencji wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

Jakie warunki trzeba spełnić, żeby wypowiedzenie umowy spółki było skuteczne?

Jeden ze wspólników może zażądać rozwiązania spółki jawnej. W takim celu, powinien złożyć wypowiedzenie umowy spółki na piśmie pozostałym wspólnikom albo tylko tym wspólnikom, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki.

Aby takie wypowiedzenie było możliwe, muszą zostać spełnione co do zasady 2 warunki:

1. spółka nie może być zawarta na czas oznaczony (sprawdzamy to w umowie spółki),
2. a dodatkowo, wypowiedzenie musi zostać złożone na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego (zazwyczaj rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym – informacja taka znajduje się w umowie spółki; umowa spółki może przewidywać też krótszy termin).

Czy w każdym przypadku śmierć wspólnika będzie prowadziła do rozwiązania spółki jawnej?

W przypadku, gdy jeden ze wspólników zmarł, jednak pozostali wspólnicy nie chcą zamykać spółki jawnej, należy sprawdzić treść umowy spółki. Jeżeli umowa na to zezwala, można kontynuować działalność. Jeżeli umowa nie przewiduje takiej sytuacji, można dokonać pisemnego uzgodnienia pomiędzy wszystkimi pozostałymi wspólnikami o woli kontynuowania współpracy. Przy czym, trzeba się spieszyć, bo w przeciwnym razie spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli domagać się rozwiązania spółki.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 28 maja 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.