Kiedy działalność wspólnika spółki jawnej będzie karana?

• Przykład z życia wzięty!
• Dlaczego sąd zasądził spółce jawnej kwotę w wysokości ponad 100.000 zł?
• W jaki sposób Jan Kowalski mógłby się bronić w tym postępowaniu?

Przykład z życia wzięty!

Po co uczyć się na swoich błędach, jeżeli można na cudzych! A skoro tak, przywołam historię z postępowania sądowego (wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 20 sierpnia 2015 r., sygn. akt: II CSK 505/14).

Wspólnik – nazwijmy go – Jan Kowalski prowadził spółkę jawną razem ze wspólnikiem – Adamem Nowakiem. Spółka działała w branży budowlanej. W pewnym momencie – jak to w życiu bywa – wspólnicy poróżnili się co do dalszego działania spółki i wspólnik Jan Kowalski postanowił, że założy jeszcze swoją jednoosobową działalność gospodarczą i również zajmie się pozyskiwaniem kontraktów w branży budowlanej. Żeby było ciekawiej Jan Kowalski wypowiedział pracownikom spółki jawnej umowy z jednoczesnym złożeniem propozycji podjęcia pracy w swojej firmie.

Co zrobił Adam Nowak? Wniósł do sądu w imieniu spółki jawnej pozew i zażądał ponad 100.000 zł. Co finalnie zrobił Sąd? Przyznał spółce jawnej kwotę w wysokości ponad 100.000 zł!

Dlaczego sąd zasądził spółce jawnej kwotę w wysokości ponad 100.000 zł?

Wspólnik spółki jawnej nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółki.

Zakaz konkurencji stanowi konkretyzację wymogu lojalnego współdziałania wspólników w interesie spółki. Działalność konkurencyjna nie jest bowiem zgodna z ciążącym na wspólnikach obowiązkiem wspierania i rozwijania spółki. Cała działalność wspólników spółki jawnej ma być skierowana na jej dalszy rozwój, a nie na wspieranie innych, konkurencyjnych spółek lub prywatnych interesów poszczególnych wspólników.

Obowiązek powstrzymywania się od podejmowania działalności konkurencyjnej przez wspólnika spółki jawnej trwa tak długo, jak długo istnieje spółka.

Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Wobec tego, że Jan Kowalski w ramach działalności konkurencyjnej uzyskał korzyść majątkową w wysokości przekraczającej 100.000 zł, to sąd mógł zasądzić na rzecz spółki jawnej taką kwotę i tym samym ukarać nielojalnego wspólnika.

W jaki sposób Jan Kowalski mógłby się bronić w tym postępowaniu?

Sąd oddaliłby powództwo, czyli uznał, że Jan Kowalski nie musi płacić żądanej kwoty, jeżeli:

1. Adam Nowak we właściwym momencie wyraziłby zgodę na prowadzenie drugiej firmy budowlanej przez Kowalskiego; albo
2. Jan Kowalski wykazałby, że obok przychodów jakie uzyskał z działalności konkurencyjnej poniósł na tej właśnie działalności stratę przewyższającą wspomniany przychód; albo
3. doszłoby do przedawnienia, czyli pozew zostałby wniesiony po upływie 6 miesięcy od dnia, gdy Adam Nowak dowiedział się o naruszeniu zakazu konkurencji, a w każdym razie po upływie 3 lat.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 25 czerwca 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Polecamy: „Ulgi podatkowe na innowacje i rozwój”