Wyłączenie wspólnika od reprezentowania spółki jawnej

Reprezentacja spółki jawnej

Co do zasady spółka jawna jest reprezentowana przez wszystkich wspólników, zgodnie z art. 29 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zakres tej reprezentacji obejmuje wszystkie czynności sądowe, jak i pozasądowe.

Ograniczenie prawa do reprezentacji

Zgodnie z art. 29 § 3 kodeksu spółek handlowych wspólnicy nie mogą ograniczyć prawa reprezentacji ze skutkiem wobec osób trzecich. Co to oznacza? Wszelkie wyłączenia od reprezentacji spółki, podziały kompetencji nie mają skutku wobec kontrahentów spółki. Wywierają jedynie skutki między wspólnikami. Jeżeli zatem wspólnik, który został wyłączony z reprezentacji spółki, zawrze umowę z osobą trzecią w imieniu spółki, taka umowa jest ważna. Wspólnik może jednak narazić się na roszczenia odszkodowawcze innych wspólników.

Zgodnie z art. 30 § 1 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Zobacz serwis: Spółki

Wyłączenie wspólnika

Jak zatem wynika z powyższego możliwość wyłączenia wspólnika jest możliwe już w samej umowie spółki. Poza umową spółki pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa jej reprezentowania może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy orzeczenia sądu.

Ograniczenie prawa reprezentacji może przybrać różną postać. Może być to wyłączenie bezwzględne (np. Wspólnik A jest pozbawiony prawa reprezentacji spółki), ograniczające przedmiotowo (np. Wspólnika A może reprezentować spółkę jedynie do kwoty 100 tys. zł), jak również miejscowe (np. Wspólnik A może reprezentować spółkę jedynie na obszarze województwa małopolskiego).

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Sposób reprezentacji

Inną rzeczą jest ustalenie sposobu reprezentacji spółki. Jak wynika z art. 30 § 1 umowa spółki może stanowić, iż wspólnik jest uprawniony do reprezentacji spółki tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W rzeczywistości taki sposób reprezentacji spółki może być rozciągnięty na wszystkich wspólników.

Spółka jest reprezentowana przez dwóch wspólników łącznie albo wspólnika działającego łącznie z prokurentem.

W takiej sytuacji nie ma zastosowania przepis art. 29 § 3, który ograniczałby skuteczność takiego ukształtowania reprezentacji nie dotyczyłaby osób trzecich. Na podstawie uchwały Sądu Najwyższego z 30 maja 2008 r. o sygn. akt III CZP 43/08, ustalenie sposobu reprezentacji spółki nie stanowi ograniczenia reprezentacji w rozumieniu art. 29 § 3 kodeksu spółek handlowych i jest skuteczne wobec osób tr