Kiedy może nastąpić rozwiązanie spółki?

Jakie okoliczności mogą spowodować rozwiązanie spółki

Kodeks cywilny przewiduje kilka okoliczności skutkujących rozwiązaniem spółki cywilnej. Wśród nich można wymienić:

1. upływ czasu na jaki została zawarta (jeśli była zawarta na czas określony);
2. osiągnięcie celu w jakim była zawarta (jeśli zawiązanie spółki było incydentalne);
3. wystąpienie innej przyczyny zawartej w umowie spółki;
4. rozwiązanie jej przez wszystkich wspólników;
5. rozwiązanie na podstawie orzeczenia sądu (każdy wspólnik, może z ważnych powodów domagać się wydania takiego orzeczenia;
6. w związku z ogłoszeniem upadłości jednego (lub kilku) wspólników.

Zobacz: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Rozwiązanie spółki następuje z mocy prawa, umowy lub uchwały wspólników, nie jest uzależnione od wpisu w jakimkolwiek rejestrze.

Kiedy rozwiązania można uniknąć

W przypadkach określonych w punktach 1-3 powyższego akapitu, rozwiązania można uniknąć, jeśli mimo zaistnienia okoliczności odpowiadających za jej rozwiązanie, wspólnicy dalej kontynuując działalność . Taką spółkę uznaje się wówczas za zawartą na czas nieokreślony.

Co ważne, ta możliwość występuje tylko wtedy, kiedy mamy do czynienia z przesłankami rozwiązania wynikającymi z umowy (a nie z ustawy).

Jakie są skutki rozwiązania spółki cywilnej

Kwestię skutków rozwiązania spółki reguluje art. 875 kodeksu cywilnego. Zgodnie z nim:

• Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki (m.in. w stosunku do US i ZUS) zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki- czyli:
  • w naturze- zwraca się rzeczy, które wniósł do spółki do używania,
  • w pieniądzu zaś, wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia,
  • nie zwraca się jednak równowartości wkładu polegającego na świadczeniu usług.

Zobacz: Co warto wiedzieć o likwidacji spółki cywilnej?

Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki (a nie, w stosunku do wniesionych wkładów, chyba że zgodnie z umową jest to tożsame).

W pozostałych kwestiach, nieuregulowanych w zakresie przedstawionym powyżej stosuje się przepisy o współwłasności ułamkowej (powstaje ona w momencie rozwiązania spółki- tak jak w przypadku orzeczenia rozwodu pomiędzy małżonkami).

Rozwiązanie spółki cywilnej nie wpływa na odpowiedzialność wspólników za zobowiązania- ta ustaje dopiero po zaspokojeniu wierzycieli lub (na zarzut) po okresie przedawnienia.