Kategorie

Sukcesja po śmierci akcjonariusza - jak zapobiec kłopotom?

Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Sukcesja akcji
Sukcesja akcji
Kwestia dziedziczenia akcji jest mocno problematyczna. W artykule prezentujemy niektóre możliwości zapobiegnięcia kłopotom związanym z sukcesją po śmierci akcjonariusza.

Sukcesja po śmierci akcjonariusza

Jeśli sytuacja w rodzinie i w firmie jest sprzyjająca rozmowom o sukcesji, można wypracować wspólnie zasady przekazania majątku i spisać je w postaci planu sukcesji. Da to wszystkim zainteresowanym pełną jasność co do ich sytuacji i pozwoli na uniknięcie zaskoczenia i nieprzyjemnych rozczarowań.

Należy przede wszystkim zastanowić się, jak widzimy przyszłość firmy po naszej śmierci. Czy nasi spadkobiercy powinni być w ogóle wyłączeni z możliwości uczestniczenia w spółce, czy być może wstąpić do niej powinien jeden z nich, a może w takim wypadku należałoby do spółki wprowadzać jako wspólników zaufanych menadżerów, którzy znają firmę i angażują się w jej rozwój?

Odpowiedzi min. na te pytania pozwolą na utworzenie odpowiednich scenariuszy finansowych i prawnych.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Jeśli widzimy jednego lub kilku z naszych spadkobierców w roli sukcesorów, możemy wykorzystać rozwiązania prawa spadkowego do uregulowania ich pozycji. W takim wypadku zastosowanie mogą znaleźć w szczególności testament oraz zapis windykacyjny.

Jeśli uczynimy jedną osobę spadkobierca w testamencie, nie możemy zapomnieć o konieczności wypłaty przez nią zachowków osobom, które dziedziczyłyby akcje na mocy ustawy, jednak w testamencie zostały od tego wyłączone. Należy zawczasu zastanowić się nad ewentualnymi źródłami spłaty.

Powołanie określonej osoby do dziedziczenia w testamencie powoduje, że zostaje ona powołana do całego spadku (do wszystkich jego składników). Wobec tego, spadkobierca testamentowy dziedziczyć będzie nie tylko akcje w spółce, ale również wszystkie pozostałe składniki majątku spadkodawcy. Takie rozwiązanie może okazać się za mało elastyczne, w sytuacji, gdy spadkodawca chciałby zabezpieczyć odpowiednio również pozostałych członków rodziny.

Sukcesja po śmierci akcjonariusza - podział akcji


W takim wypadku można również skorzystać ze stosunkowo nowego rozwiązania polskiego prawa spadkowego, a mianowicie zapisu windykacyjnego. Zapis taki zamieszcza się w testamencie sporządzonym przed notariuszem. Jego skutkiem określona osoba nabywa ściśle wskazane w nim prawa majątkowe, np. akcje spółki.

W spółce akcyjnej – inaczej niż w spółce z o.o. – ustawodawca nie przewidział możliwości wyłączenia w statucie spadkobiercy od wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego akcjonariusza. Nie możemy zatem wprowadzić do statutu prostego rozwiązania, iż spadkobiercy zmarłego akcjonariusza nie mogą zająć jego miejsca w spółce.

Dobrym rozwiązaniem jest w tym wypadku wykorzystanie możliwości, jakie daje umorzenie akcji. Statut spółki może przewidywać, że śmierć akcjonariusza spowoduje w zasadzie automatyczne umorzenie (a więc unicestwienie) jego akcji, a spadkobiercy otrzymają ze spółki odpowiedni ekwiwalent pieniężny. Zamiast akcji w spółce otrzymają zatem określone środki pieniężne.

Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółce akcyjnej

Warto zawczasu przemyśleć, w jaki sposób ustalana będzie wysokość tych wypłat, w jaki sposób będą one następować (wypłaty jednorazowe, ratalne), skąd spółka pozyska środki na spłatę spadkobierców? Szczególnie ta ostatnia kwestia powinna zostać dokładnie przeanalizowana. Może okazać się bowiem, że spółka nie będzie posiadała wolnych środków na takie wypłaty.

Przezorne spółki tworzą np. kapitały rezerwowe, na które przelewane są odpowiednie części zysku właśnie w celu odłożenia środków na spłaty spadkobierców. Możliwe są też różne warianty łączenia finansowania własnego z finansowaniem zewnętrznym, w tym formie kredytów i ubezpieczeń, konstruowanych specjalnie na takie wypadki.

Należy pamiętać, że spadkobiercy, którzy nie wstępują do spółki powinni zasadniczo otrzymać wypłaty, które rekompensują ich udział w spadku. Mówiąc inaczej ich sytuacja nie powinna być gorsza, niż ta jaką osiągnęliby, gdyby normalnie wstąpili do spółki w miejsce zmarłego akcjonariusza. Wobec tego rozliczenie ze spadkobiercami nie zamyka się zwykle w kwocie odpowiadającej wartości nominalnej akcji zmarłego lub wartości wniesionego wkładu, lecz powinno generalnie odpowiadać wartości rynkowej. W spółce akcyjnej mamy jednak większe pole do manewru w tym zakresie, niż w spółce z o.o. Jednak zarówno zarząd, jak i akcjonariusze powinni mieć świadomość skali takich spłat.

Formularze KRS potrzebne do rejestracji spółki akcyjnej

Autor: Adwokat Katarzyna Stabińska

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    24 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne?

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne? Osoby planujące zaciągnięcie kredyt na zakup mieszkania obawiają się wzrostu wysokości rat tego kredytu. W kampanii „Policz i nie przelicz się!” Prezes UOKiK przypomina, że banki powinny oferować również kredyty o stałym oprocentowaniu. Taki kredyt jest nieco droższy, ale kredytobiorca ma gwarancję stałej wysokości raty.

    Samochody z lat 80. O jakich legendach trzeba pamiętać?

    Samochody z lat 80., czyli dziś opowiemy o mieszance szaleństwa, motosportu, innowacji i... trwałości. Oto 10 aut, które na stałe zapisały się w historii.

    Zakup nieruchomości na wynajem - czy zawsze się opłaca?

    Zakup nieruchomości na wynajem. UOKiK w ramach kampanii edukacyjnej „Policz i nie przelicz się” zwraca uwagę m.in. na inwestycje w nieruchomości na wynajem. Polacy postrzegają inwestycję w nieruchomości jako taką, na której nie można stracić – tymczasem przy nieruchomościach komercyjnych ryzyko straty jest jednak istotne. Rzeczywiste zyski z najmu, po uwzględnieniu wszystkich kosztów, mogą być niezbyt imponujące. Dodatkowo, w razie pojawienia się zawirowań na rynku, może pojawić się także problem z bezstratną odsprzedażą lokalu.

    Fabryka Toyoty w Polsce: podwajają produkcję hybryd

    Fabryka Toyoty w Polsce podwaja produkcję napędów hybrydowych. Wynika to z dużego zapotrzebowania produkcyjnego modeli Yaris i Yaris Cross.

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych niemożliwe?

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych może okazać się niemożliwe do wykonania. Czy jest to sytuacja bez wyjścia?

    Audi Q4 Sportback e-tron: stylowy, elektryczny i dostępny w Polsce

    Audi Q4 Sportback e-tron wygląda jak typowe Audi. Ma wkurzone spojrzenie i mocno sportową linię nadwozia. Jedno nie daje jednak spokoju. Ta cisza...