Dematerializacja akcji 2021: jakie obowiązki dla spółek w 2020 r.?

Zbliża się dematerializacja akcji - obowiązkowy rejestr akcjonariuszy zastąpi akcje papierowe

Dnia 6 września 2019 r. została podpisana przez Prezydenta Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Znowelizowane przepisy wprowadzają istotną zmianę dla spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych: akcje wyemitowane w formie papierowej utracą moc i ulegną z dniem 1 stycznia 2021 r. obowiązkowej dematerializacji, tj. zapisaniu w odpowiednim rejestrze.

Rejestr akcjonariuszy to elektroniczna baza danych prowadzona przez uprawniony podmiot (np. dom maklerski). Rejestr zawierał będzie liczne dane zarówno dotyczące spółki jak i samych akcjonariuszy. Alternatywnie spółki mogą podjąć decyzję o rejestracji akcji w KDPW.

Polecamy: Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Spółki nie powinny zwlekać z podjęciem czynności

Choć data utraty mocy obowiązującej akcji w formie dokumentu i obowiązek ich rejestracji mogą wydawać się dość odległe, warto już teraz przyglądnąć się tej tematyce. Ustawodawca nie bez powodu wprowadził tak długie vacatio legis.

Już przed 30 czerwca 2020 r. należy kolejno:

• wybrać podmiot prowadzący rejestr lub podjąć decyzję o zarejestrowaniu akcji w KDPW na walnym zgromadzeniu spółki;
• zawrzeć umowę z w/w podmiotem;
• rozesłać do akcjonariuszy pierwsze wezwanie do złożenia dokumentów akcji w spółce w sposób właściwy dla zwoływania walnego zgromadzenia spółki.

Wezwania do złożenia dokumentów akcji muszą zostać ponowione aż czterokrotnie w odstępach minimum dwutygodniowych, a maksymalnie miesięcznych.

Niewywiązanie się z obowiązków ustawowych związanych z zawarciem umowy z odpowiednim podmiotem lub wysłaniem wezwań do akcjonariuszy grozi nałożeniem na członków Zarządu oraz osoby uprawnione do reprezentacji spółki grzywny samoistnej w kwocie do 20 000 zł. Warto przypomnieć, iż osoba ukarana grzywną samoistną zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Karnego.

Druga połowa 2020 r. to już raczej czas zarezerwowany przez ustawodawcę do stopniowego składania akcji w spółce (poprzedzonych pięcioma wezwaniami) oraz realnych prac nad rejestrami akcjonariuszy z wybranym już podmiotem.

Mając na względzie dużą ilość podmiotów podlegających rejestrowi (ok. 14 tys.) oraz stosunkowo niewielką liczbę podmiotów mogących ten rejestr prowadzić (ok. 40), wydaje się, że rozsądnie jest zacząć rozmowy z odpowiednimi podmiotami nie czekając na ostatni moment. Dotyczy to szczególnie podmiotów o dużej liczbie akcjonariuszy lub z kwestiami do uregulowania (np. brakiem wydania dokumentów akcji).