Na czym polega obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej?

W celu obniżenia kapitału zakładowego Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy sposoby obniżenia kapitału zakładowego. Można dokonać tego albo poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji albo rzez scalenie akcji albo w drodze umorzenia akcji. Celem obniżenia kapitału zakładowego spółka wybrać może jeden z wymienionych sposobów, bądź połączyć dwa albo wszystkie ze wskazanych trybów postępowania.

Postępowanie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej składa się z trzech etapów. Procedura zaczyna się od podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego. Drugi etap to postępowanie konwokacyjne, zaś w ramach trzeciego etapu obniżenie kapitału zakładowego należy zarejestrować.

Przeczytaj również: Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?

Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej winna zawierać cel obniżenia kapitału. Nadto określeniu podlega kwota, o jaką ma być obniżony kapitał zakładowy, a także sposób obniżenia kapitału. Pamiętać należy, że niedozwolone jest obniżenie kapitału poniżej progu wskazanego w ustawie, czyli 100 000 zł oraz akcje, w wyniku obniżenia nie mogą mieć niższej wartości nominalnej niż 1 grosz.

Celem postępowania konwokacyjnego jest uniknięcie sytuacji, w której wierzyciele znajdą się w niekorzystnej sytuacji z powodu powiększenia ryzyka niepokrycia wierzytelności. Z tego powodu zarząd zobowiązany jest ogłosić o uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego i wezwać wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy liczonym od dnia ogłoszenia.

Jeżeli wierzyciel zgłosi roszczenie i prawdopodobni trudności w jego zaspokojeniu z powodu obniżenia kapitału zakładowego, spółka jest obowiązana zabezpieczyć tego wierzyciela np. składając odpowiednią sumę pieniędzy do depozytu sądowego.

Spółka powinna zaspokoić zgłoszone roszczenia wymagalne oraz zabezpieczyć roszczenia niewymagalne (jeżeli uprawdopodobniono, że obniżenie kapitału może spowodować trudności w zaspokojeniu tych roszczeń) w terminie trzech miesięcy liczonym od dnia ogłoszenia.

Polecamy serwis Podatki

Trzeci i ostatni etap obniżenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej to zarejestrowanie faktu obniżenia kapitału zakładowego. Zarząd obowiązany jest zgłosić obniżenie kapitału celem wpisania do rejestru. Istotne jest, skutek obniżenia kapitału uzależniony jest od wpisania do rejestru i powstaje właśnie z tą chwilą, a obniżenie przed zarejestrowaniem nie wywołuje żadnych skutków prawnych.