Jak skutecznie zrezygnować z funkcji w zarządzie?

Jak złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu?

Sąd Najwyższy przesądził, iż w spółkach kapitałowych członkowie zarządu składają rezygnację na ręce osób uprawnionych do reprezentacji spółki – a więc innego członka zarządu lub prokurenta. Kwestia tego, jak skutecznie można zrezygnować z funkcji w zarządzie ma ogromne znaczenie praktyczne. Brak jednolitego stanowiska w tej materii przysparzał bowiem dotąd sporo trudności spółkom, członkom zarządów i… ich prawnikom.

Nie ulega wątpliwości, że w wyniku złożenia rezygnacji, mandat członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) wygasa. Oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, która nie wymaga przyjęcia ani akceptacji przez spółkę. Oświadczenie o rezygnacji uznaje się za złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Zobacz również: Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki

Kodeks spółek handlowych nie zawiera jednak przepisów bezpośrednio regulujących składanie rezygnacji przez członków zarządu. Kwestia ta była zatem niezwykle problematyczna. Brakowało też jednolitego stanowiska doktryny i orzecznictwa w tym względzie.

Istniały zasadniczo trzy odmienne poglądy (pomijam tu liczne wersje każdego z tych poglądów), zgodnie z którymi oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania funkcji powinno być złożone:

• jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki,
• radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia,
• organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Zagadnienie to jest niezmiernie istotne dla praktyki obrotu. Może bowiem okazać się, że Jan Kowalski w dalszym ciągu pełni funkcję prezesa zarządu spółki – gdyż złożył rezygnację bezskutecznie. Tym samym ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, mimo że od wielu lat żyje w błogim przekonaniu, że nie jest już jej prezesem, a z firmą nie utrzymuje żadnych kontaktów.

Sądy rejestrowe także potrafią zanegować oświadczenie o rezygnacji członka zarządu twierdząc, że nie zostało ono złożone wobec właściwej osoby bądź organu. W konsekwencji odmawiają dokonania wpisu zmiany do rejestru.

W praktyce niejasny stan prawny prowadził nawet nieraz do składania przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji „na wszelki wypadek” wszystkim organom spółki i jej wspólnikom. Sama spółka także nie miała pewności, czy Jan Kowalski może prowadzić jej sprawy i ją reprezentować, czy nie.

Ponieważ zagadnienie to budziło zbyt wiele niejasności, w znaczący sposób utrudniających funkcjonowanie spółek, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wystąpił o podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej spór.

31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy zajął stanowisko, iż rezygnację z zasiadania w zarządzie składa się na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. Opublikowana teza tej uchwały brzmi: „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.” (sygn. akt III CZP 89/15). Sąd przyjął zatem, iż oświadczenie o rezygnacji traktować należy tak jak każde inne oświadczenie składane spółce.

Nie rozstrzyga to jeszcze wielu wątpliwości na tym gruncie, podnoszonych przez krytyków koncepcji. Otwarta jest bowiem kwestia, w jaki sposób składać rezygnację z funkcji w zarządzie jednoosobowym spółki, która nie ustanowiła prokurenta. Spodziewać się jednak należy, że odpowiedzi na wiele pytań znajdziemy w uzasadnieniu do uchwały Sądu Najwyższego.

Katarzyna Stabińska

Adwokat, wspólnik Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy, gdzie kieruje Zespołem Prawa Handlowego, Fuzji i Przejęć. Specjalista w zakresie prawa handlowego i gospodarczego. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek, w tym w doradztwie na rzecz spółek publicznych i grup kapitałowych. Doradza w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), przekształceń oraz zbycia i nabycia spółek. Uczestniczy w projektach optymalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw. Autor i koordynator audytów oceniających stan prawny spółek prawa handlowego (due diligence), w tym audytów dokonywanych pod kątem transakcji kapitałowych. Twórca i analityk opracowań koncepcyjnych z zakresu prawa handlowego, w tym z zakresu transakcji wykupu menedżerskiego (MBO). Autorka bloga Spółki z górnej półki.

Mateusz Dąbroś

Aplikant adwokacki. Specjalista z zakresu prawa umów handlowych, prawa spółek kapitałowych oraz prawa antymonopolowego związany z Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy. W kręgu jego zainteresowań znajdują się zagadnienia związane z działalnością organów spółek kapitałowych, w tym w szczególności z podejmowanymi przez nie uchwałami. Pracuje obecnie nad rozprawą doktorską dotyczącą struktury zarządzania i kontroli nad funduszem inwestycyjnym. Autor bloga na temat konstruowania, wykonywania oraz rozwiązywania umów zobowiązaniowych – umowny.pl, a także autor bloga poświęconego tematyce ochrony konkurencji i konsumentów – konkurencyjny.pl

Polecamy serwis: Spółki