REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak skutecznie zrezygnować z funkcji w zarządzie?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Katarzyna Stabińska
Mateusz Dąbroś
Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
Spółki, prawo/ Fot. Fotolia
Spółki, prawo/ Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce zagadnienie skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu ma ogromne znaczenie. 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy stwierdził, iż rezygnację z zasiadania w zarządzie składa się na ręce innego członka zarządu lub prokurenta.

Jak złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu?

Sąd Najwyższy przesądził, iż w spółkach kapitałowych członkowie zarządu składają rezygnację na ręce osób uprawnionych do reprezentacji spółki – a więc innego członka zarządu lub prokurenta. Kwestia tego, jak skutecznie można zrezygnować z funkcji w zarządzie ma ogromne znaczenie praktyczne. Brak jednolitego stanowiska w tej materii przysparzał bowiem dotąd sporo trudności spółkom, członkom zarządów i… ich prawnikom.

REKLAMA

Nie ulega wątpliwości, że w wyniku złożenia rezygnacji, mandat członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) wygasa. Oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, która nie wymaga przyjęcia ani akceptacji przez spółkę. Oświadczenie o rezygnacji uznaje się za złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Zobacz również: Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych nie zawiera jednak przepisów bezpośrednio regulujących składanie rezygnacji przez członków zarządu. Kwestia ta była zatem niezwykle problematyczna. Brakowało też jednolitego stanowiska doktryny i orzecznictwa w tym względzie.

Istniały zasadniczo trzy odmienne poglądy (pomijam tu liczne wersje każdego z tych poglądów), zgodnie z którymi oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania funkcji powinno być złożone:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki,
  • radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia,
  • organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Zagadnienie to jest niezmiernie istotne dla praktyki obrotu. Może bowiem okazać się, że Jan Kowalski w dalszym ciągu pełni funkcję prezesa zarządu spółki – gdyż złożył rezygnację bezskutecznie. Tym samym ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, mimo że od wielu lat żyje w błogim przekonaniu, że nie jest już jej prezesem, a z firmą nie utrzymuje żadnych kontaktów.

Sądy rejestrowe także potrafią zanegować oświadczenie o rezygnacji członka zarządu twierdząc, że nie zostało ono złożone wobec właściwej osoby bądź organu. W konsekwencji odmawiają dokonania wpisu zmiany do rejestru.

REKLAMA

W praktyce niejasny stan prawny prowadził nawet nieraz do składania przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji „na wszelki wypadek” wszystkim organom spółki i jej wspólnikom. Sama spółka także nie miała pewności, czy Jan Kowalski może prowadzić jej sprawy i ją reprezentować, czy nie.

Ponieważ zagadnienie to budziło zbyt wiele niejasności, w znaczący sposób utrudniających funkcjonowanie spółek, Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego wystąpił o podjęcie przez Sąd Najwyższy uchwały rozstrzygającej spór.

31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy zajął stanowisko, iż rezygnację z zasiadania w zarządzie składa się na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. Opublikowana teza tej uchwały brzmi: „Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.” (sygn. akt III CZP 89/15). Sąd przyjął zatem, iż oświadczenie o rezygnacji traktować należy tak jak każde inne oświadczenie składane spółce.

Nie rozstrzyga to jeszcze wielu wątpliwości na tym gruncie, podnoszonych przez krytyków koncepcji. Otwarta jest bowiem kwestia, w jaki sposób składać rezygnację z funkcji w zarządzie jednoosobowym spółki, która nie ustanowiła prokurenta. Spodziewać się jednak należy, że odpowiedzi na wiele pytań znajdziemy w uzasadnieniu do uchwały Sądu Najwyższego.

Katarzyna Stabińska

Adwokat, wspólnik Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy, gdzie kieruje Zespołem Prawa Handlowego, Fuzji i Przejęć. Specjalista w zakresie prawa handlowego i gospodarczego. Posiada doświadczenie w obsłudze spółek, w tym w doradztwie na rzecz spółek publicznych i grup kapitałowych. Doradza w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), przekształceń oraz zbycia i nabycia spółek. Uczestniczy w projektach optymalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstw. Autor i koordynator audytów oceniających stan prawny spółek prawa handlowego (due diligence), w tym audytów dokonywanych pod kątem transakcji kapitałowych. Twórca i analityk opracowań koncepcyjnych z zakresu prawa handlowego, w tym z zakresu transakcji wykupu menedżerskiego (MBO). Autorka bloga Spółki z górnej półki.

Mateusz Dąbroś

Aplikant adwokacki. Specjalista z zakresu prawa umów handlowych, prawa spółek kapitałowych oraz prawa antymonopolowego związany z Kancelarią Ślązak, Zapiór i Wspólnicy. W kręgu jego zainteresowań znajdują się zagadnienia związane z działalnością organów spółek kapitałowych, w tym w szczególności z podejmowanymi przez nie uchwałami. Pracuje obecnie nad rozprawą doktorską dotyczącą struktury zarządzania i kontroli nad funduszem inwestycyjnym. Autor bloga na temat konstruowania, wykonywania oraz rozwiązywania umów zobowiązaniowych – umowny.pl, a także autor bloga poświęconego tematyce ochrony konkurencji i konsumentów – konkurencyjny.pl

Polecamy serwis: Spółki

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA