Jak skutecznie zrezygnować z funkcji w zarządzie?

Jak złożyć rezygnację z funkcji członka zarządu?

Sąd Najwyższy przesądził, iż w spółkach kapitałowych członkowie zarządu składają rezygnację na ręce osób uprawnionych do reprezentacji spółki – a więc innego członka zarządu lub prokurenta. Kwestia tego, jak skutecznie można zrezygnować z funkcji w zarządzie ma ogromne znaczenie praktyczne. Brak jednolitego stanowiska w tej materii przysparzał bowiem dotąd sporo trudności spółkom, członkom zarządów i… ich prawnikom.

Nie ulega wątpliwości, że w wyniku złożenia rezygnacji, mandat członka zarządu spółki kapitałowej (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) wygasa. Oświadczenie woli o rezygnacji jest czynnością jednostronną, która nie wymaga przyjęcia ani akceptacji przez spółkę. Oświadczenie o rezygnacji uznaje się za złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Zobacz również: Odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki

Kodeks spółek handlowych nie zawiera jednak przepisów bezpośrednio regulujących składanie rezygnacji przez członków zarządu. Kwestia ta była zatem niezwykle problematyczna. Brakowało też jednolitego stanowiska doktryny i orzecznictwa w tym względzie.

Istniały zasadniczo trzy odmienne poglądy (pomijam tu liczne wersje każdego z tych poglądów), zgodnie z którymi oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowania funkcji powinno być złożone:

• jednemu członkowi zarządu lub prokurentowi spółki,
• radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu uchwałą walnego zgromadzenia,
• organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu.

Zagadnienie to jest niezmiernie istotne dla praktyki obrotu. Może bowiem okazać się, że Jan Kowalski w dalszym ciągu pełni funkcję prezesa zarządu spółki – gdyż złożył rezygnację bezskutecznie. Tym samym ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, mimo że od wielu lat żyje w błogim przekonaniu, że nie jest już jej prezesem, a z firmą nie utrzymuje żadnych kontaktów.

Sądy rejestrowe także potrafią zanegować oświadczenie o rezygnacji członka zarządu twierdząc, że nie zostało ono złożone wobec właściwej osoby bądź organu. W konsekwencji odmawiają dokonania wpisu zmiany do rejestru.

W praktyce niejasny stan prawny prowadził nawet nieraz do składania przez członka zarządu oświadczenia o rezygnacji „na wszelki wypadek” wszystkim organom spółki i jej wspólnikom. Sama spółka także nie miała pewności, czy Jan Kowalski może prowadzić jej sprawy i ją reprezentować, czy nie.