Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki

Cechą konstytutywną spółki komandytowej jest występowanie w jej strukturze dwóch kategorii wspólników, tj. komplementariusza oraz komandytariusza. Zgodnie bowiem z art. 102 k.s.h. spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Pozycja prawna komplementariusza zbliżona jest do pozycji wspólnika spółki jawnej, albowiem odpowiada on za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i subsydiarnie. Natomiast odpowiedzialność komandytariusza jak wskazuje przywołana powyżej definicja spółki komandytowej pomimo, iż jest solidarna ze spółką i subsydiarna to jest ograniczona do wysokości sumy komandytowej, zaś komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki.

Zobacz również: Korzyści podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej

W tym miejscu zasadnym wydaje się wyjaśnienie w kilku słowach czym tak naprawdę jest suma komandytowa, która dość często (niestety nietrafnie) kojarzona jest z wkładami wnoszonymi do spółki. Po pierwsze suma komandytowa nie jest żadną wartością wnoszoną do spółki, lecz jedynie cyfrowo określoną kwotą wyrażoną w polskiej walucie, wyznaczającą górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki w stosunku do jej wierzycieli. Co więcej suma komandytowa jest przypisana do każdego z komandytariuszy indywidualnie. Zatem w przypadku występowania w ramach struktury spółki kilku komandytariuszy do każdego z nich może zostać przypisana inna suma komandytowa. Z uwagi na to, iż suma komandytowa określa zakres odpowiedzialności komandytariusza musi zostać oznaczona w umowie spółki, a także zgłoszona i wpisana do rejestru.

Komandytariusz jest nadto zwolniony od odpowiedzialności w granicach wniesionego wkładu do spółki. Jeżeli zatem wielkość wkładu wniesionego do spółki jest równa lub wyższa od sumy komandytowej to zostaje wyłączona osobista i bezpośrednia odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2008 roku, sygn. akt I CSK 447/07, publ. LEX), co pozwala w tej konkretnej sytuacji na porównanie pozycji komandytariusza do pozycji wspólnika spółki z o.o., gdyż w obu przypadkach wspólnicy są wolni od odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Natomiast w sytuacji, gdy komandytariusz wniósł wkład o wartości niższej od sumy komandytowej to nadal ponosi on odpowiedzialność osobistą, lecz wyłącznie do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową, a wartością wniesionego do spółki wkładu.

W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu, przy czym za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli spółki rozumie się także każdą wypłatę dokonaną na rzecz komandytariusza, którego wkład został uszczuplony przed uzupełnieniem tego wkładu do pierwotnej wysokości.

Jak zostało wskazane powyżej komandytariusz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz spółką, przy czym w aspekcie egzekucyjnym odpowiedzialność komandytariusza jest subsydiarna. Powyższe oznacza, iż wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego komandytariusza jedynie wówczas, gdy wykorzystał drogę egzekucji z majątku spółki i gdy egzekucja ta okazała się bezskuteczna. Jedynie na marginesie wskazać należy, iż w stosunku do komandytariusza nie znajdzie zastosowanie art. 778¹ k.p.c., umożliwiający nadanie tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikom tej spółki, bowiem przepis ten odnosi się wyłącznie do wspólników ponoszących odpowiedzialność za zobowiązania spółki bez ograniczenia, zaś do takiej kategorii jak zostało wskazane powyżej nie możemy zaliczyć komandytariusza.

Ponadto komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki komandytowej, gdyż odpowiedzialność taką ponosi na podstawie art. 115 Ordynacji podatkowej tylko komplementariusz.

Polecamy serwis: Spółki