Wkłady komandytariusza w spółce komandytowej

Przepis art. 105 ksh jako obligatoryjną część umowy spółki komandytowej wymienia oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość. Zgodnie z art. 107 § 1 k.s.h. jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.

Zatem ustawa wymaga by wkład był oznaczony, co oznacza że umowa musi wskazywać czy wkład jest pieniężny, czy niepieniężny, a ponadto w przypadku wkładu niepieniężnego powinna określać przedmiot świadczenia. Wymogiem jest by w umowie został oznaczony wkład wnoszony przez każdego wspólnika, co za tym idzie musi również określać osobę wspólnika wnoszącego taki wkład. Oznaczenie wartości wkładu niepieniężnego odbywa się zwykle poprzez wskazanie jego wartości rynkowej.

Regulacja zawarta w art. 107 § 2 k.s.h. określa tzw. warunkowy wkład komandytariusza, zgodnie z przepisem zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Należy podkreślić, że powyższe ograniczenie odnosi się wyłącznie do wkładów komandytariuszy, komplementariusz nie jest w ten sposób ograniczony. Warunkowość wkładu komandytariusza polega na tym, iż wykonanie pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki, może być wniesione tytułem wkładu pod warunkiem, że wartość innych jego wkładów nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Ratio legis tego przepisu wiąże się, bowiem  z art. 112 § 1 k.s.h., zgodnie z którym komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki.

W sytuacji gdyby komandytariusz wniósł do spółki wkład wyłącznie w postaci pracy, której wartość byłaby równa co najmniej sumie komandytowej doszłoby do wyłączenia jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki, wierzyciel nie mógłby zaspokoić swoich roszczeń, gdyż wniesiony w tej formie wkład nie stanowiłby majątku spółki, który podlegałby egzekucji.

Sprzedaż wierzytelności - opodatkowanie VAT

Limity zwrotu VAT za materiały budowlane 2013 - IV kwartał

Przejawem ochrony majątku spółki komandytowej jest regulacja zawarta w § 3 k.s.h. wyżej powołanego przepisu. Dotyczy ona często spotykanej w obrocie sytuacji, w której komplementariuszem w spółce komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem wspólnik tej spółki, w takiej sytuacji, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce kapitałowej będącej komplementariuszem.

Wnoszenie takich wkładów powodowałoby, że przedmiotem dochodzenia przez wierzycieli byłyby te same elementy majątku spółki z o.o. lub akcyjnej. Udziały (akcje) stanowiłyby wówczas przedmiot zabezpieczenia komandytariusza (wkłady) i komplementariusza (spółki), a więc zamiast dwóch różnych mas majątkowych w rzeczywistości byłyby to te same prawa. Taka sytuacja znacznie ograniczyłaby możliwości zaspokojenia się potencjalnego wierzyciela spółki komandytowej.

Klaudia Szkodzińska, aplikant radcowski

Łukasz Bernatowicz, radca prawny