Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

Kapitał zakładowy łączących się spółek tworzą ich majątki. W zamian za utworzony kapitał spółka wydaje udziały/akcje wspólnikom dotychczasowych spółek. Majątek spółek łączących się nie stanowi aportu do nowo tworzonej spółki. 

Polecamy serwis Windykacja

Jeżeli spółki łączą się należy określić tzw. parytet wymiany udziałów/akcji w nowo zawiązanej spółce lub spółce przejmującej. Parytet ten określa ile akcji/udziałów wspólnik spółki łączącej się lub przejmowanej otrzyma w spółce nowo utworzonej lub przejmującej w zamian za 1 akcję/udział.

Zarówno udziały jak i akcje są niepodzielne, więc parytet wymiany nie może być określony w częściach ułamkowych. Po to żeby wspólnicy spółek łączących się lub spółki przejmowanej nie doznali strat finansowych istnieje instytucja dopłat. Należy określić kto ma wnieść te dopłaty – spółka czy wspólnik. Jeżeli otrzymuje wspólnik – to z planu łączenia wynika jaką kwotę musi wpłacić aby otrzymać udziały/akcje w nowo tworzonej spółce lub spółce przejmującej. Dopłata ta jest równa dla każdego udziału. Istnieją limity dotyczące dopłat:

• przy przejęciu spółki jest to maksymalnie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów/akcji w n przejmującej spółce, bez względu na to kto dokonuje dopłat;
• przy spółce nowo zawiązanej także 10%, które liczy się od nominalnej wartości wydawanych akcji/udziałów.

Gdy spółka jest zobowiązana do wypłacenia dopłat akcjonariuszom, to musi to zostać dokonane z chwilą wydania im dokumentów akcji, świadectw udziałowych lub świadectw depozytowych. W przypadku spółki z o.o. wydanie dopłat należy przeprowadzić w dzień przejęcia przez spółkę przejmującą.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl