REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie są konsekwencje łącznia spółek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości.
Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Łącznie się spółek polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na rzecz innej w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom/akcjonariuszom spółki przejmowanej lub w wypadku kiedy minimum 2 spółki zawiązują nową spółkę, na którą przechodzą wszystkie aktywa i pasywa łączących się spółek.

Konsekwencje łączenia spółek:

REKLAMA

a) sukcesja uniwersalna wszystkich praw i obowiązków;
b) spółki przejmowane lub łączące się zostają wykreślone z KRS bez likwidacji, a wspólnicy stają się wspólnikami/akcjonariuszami spółki nowoutworzonej lub przejmującej.

Jakie spółki nie można łączyć

Z łączenia się spółek wyłączone są spółki osobowe – mogą one łączyć się jedynie w ten sposób, że w wyniku połączenia powstaje spółka kapitałowa lub spółki osobowe są przejmowane przez spółkę kapitałową. Nie ma możliwości łączenia się z inną spółką cywilną bowiem zgodnie z kodeksem spółek handlowych takie łączenie jest możliwe przez wcześniejsze przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną i dopiero łączenie się.

Porównaj: Jaki jest kapitał zakładowy w sp. z o.o.?

Nie może się również łączyć z inną spółką spółka znajdująca się w upadłości. Liczy się data wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości, przy czym postanowienie nie może zostać wydane przed podjęciem uchwały łączeniowej, ani przed wpisem łączenia do KRS. Spółka w upadłości może podejmować jedynie czynności menadżerskie w zakresie łączenia się spółek po umorzeniu upadłości.
Zakazane jest także łączenie się ze spółką pozostającą w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku między wspólników. Może się łączyć dopiero, kiedy likwidatorzy spłacili wszystkie zobowiązania lub upłynnili cały majątek, ale jeszcze nie podzielili tego co zostało.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co z kapitałem zakładowym?

REKLAMA

Przy łączeniu się przez przejęcie spółka przejmowana traci osobowość prawną, a w spółce przejmującej następuje podwyższenie kapitału zakładowego, by móc wygospodarować nowe udziały/akcje, które zostaną wydane wspólnikom/akcjonariuszom spółki przejętej za kapitał wniesiony do spółki przejmującej. Podwyższenie kapitału zakładowego nie ma miejsca tylko wówczas, gdy występuje spółka dominująca, która posiada udziały/akcje w spółce zależnej i te udziały/akcje przeznacza dla wspólników/akcjonariuszy spółki przejętej.

Do podwyższenia kapitału nie jest potrzebna uchwała, bo wspólnicy wcześniej podejmują uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie. Z chwilą połączenia, którym jest dzień wydania przez sąd postanowienia o połączeniu, zarządza się wykreślenie z KRS spółki przyłączanej. Nie ma więc potrzeby aby wspólnicy spółki przejmującej podejmowali uchwały, jak również nie jest też wymagane oświadczenie o objęciu kapitału. W przypadku łączenia przez zawiązanie nowej spółki wszystkie łączące się spółki tracą podmiotowość prawną bowiem wszystkie są wykreślane z KRS z chwilą podjęcia postanowienia o zawiązaniu.

Kapitał zakładowy łączących się spółek tworzą ich majątki. W zamian za utworzony kapitał spółka wydaje udziały/akcje wspólnikom dotychczasowych spółek. Majątek spółek łączących się nie stanowi aportu do nowo tworzonej spółki. 

Polecamy serwis Windykacja

REKLAMA

Jeżeli spółki łączą się należy określić tzw. parytet wymiany udziałów/akcji w nowo zawiązanej spółce lub spółce przejmującej. Parytet ten określa ile akcji/udziałów wspólnik spółki łączącej się lub przejmowanej otrzyma w spółce nowo utworzonej lub przejmującej w zamian za 1 akcję/udział.

Zarówno udziały jak i akcje są niepodzielne, więc parytet wymiany nie może być określony w częściach ułamkowych. Po to żeby wspólnicy spółek łączących się lub spółki przejmowanej nie doznali strat finansowych istnieje instytucja dopłat. Należy określić kto ma wnieść te dopłaty – spółka czy wspólnik. Jeżeli otrzymuje wspólnik – to z planu łączenia wynika jaką kwotę musi wpłacić aby otrzymać udziały/akcje w nowo tworzonej spółce lub spółce przejmującej. Dopłata ta jest równa dla każdego udziału. Istnieją limity dotyczące dopłat:

  • przy przejęciu spółki jest to maksymalnie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów/akcji w n przejmującej spółce, bez względu na to kto dokonuje dopłat;
  • przy spółce nowo zawiązanej także 10%, które liczy się od nominalnej wartości wydawanych akcji/udziałów.

Gdy spółka jest zobowiązana do wypłacenia dopłat akcjonariuszom, to musi to zostać dokonane z chwilą wydania im dokumentów akcji, świadectw udziałowych lub świadectw depozytowych. W przypadku spółki z o.o. wydanie dopłat należy przeprowadzić w dzień przejęcia przez spółkę przejmującą.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA