REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopłaty do kapitału zamiast pożyczek od wspólników

Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, audyty, księgowość
dopłaty do kapitału
dopłaty do kapitału

REKLAMA

REKLAMA

Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki, czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie?

Czym są dopłaty do kapitału?

Dopłaty wspólników do kapitału spółek z o. o. są alternatywą dla korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania, np. kredytu. Służą podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego, czy wymienione kredyty i pożyczki do dokapitalizowania spółki, co umożliwia jej, wyjście z kłopotów finansowych lub przeprowadzenie potrzebnych inwestycji. Dopłaty do kapitału są możliwe wyłącznie w momencie, gdy przewiduje to umowa spółki. Jeżeli w umowie nie ma takich zapisów, należy najpierw wprowadzić zmiany do umowy. Należy tutaj pamiętać, że taka zmiana musi odbyć się za zgodą wszystkich wspólników. Z umowy, musi również wynikać maksymalna wysokość dopłat. Spółka nie może dowolnie obciążać wspólników. Obowiązuje tu zasada proporcjonalności. Oznacza to, że każdy wspólnik wnosi środki, w wysokości proporcjonalnej do wniesionych wcześniej wkładów. Dopłaty dokonuje się na podstawie podjęcia uchwały wspólników, w której to określa się termin wniesienia i wysokość dopłat. Powyżej napisałem, że zmiana umowy spółki, wymaga zgody wszystkich wspólników. Sama uchwała o wniesieniu dopłat do kapitału już nie musi spełniać tego wymogu, wystarczy większość głosów.

REKLAMA

Jaka jest różnica między dopłatami a pożyczką do wspólnika?

Jak już wcześniej zostało napisane, dopłaty wnoszą adekwatnie do posiadanych udziałów, wszyscy wspólnicy. Pożyczki natomiast może udzielić tylko jeden ze wspólników, w dowolnej kwocie. Zarówno pożyczka jak i dopłata do kapitału jest zwrotna, choć ta druga może być bezzwrotna, pod warunkiem że taką możliwość, przewiduje umowa i zostaną poczynione odpowiednie zapisy w uchwale wspólników. To, co zdecydowanie różni pożyczkę od dopłat to to, że od dopłat nie można pobierać odsetek. Jednak największą różnicą między jednym a drugim sposobem na dokapitalizowanie spółki, jest to w jaki sposób te dwa instrumenty są traktowane i wykazywane w bilansie. Pożyczka jest wykazywana w zobowiązaniach i tym samym ogranicza skutecznie przedsiębiorstwu, zdolność do zaciągania kolejnych zobowiązań, np. kredytów lub leasingów. Dopłaty do kapitału natomiast w bilansie wykazywane są w pasywach, jako kapitał rezerwowy.

Jaka jest różnica między dopłatami do kapitału a podwyższeniem kapitału podstawowego?

Mimo, że cel wspólników może być taki sam, podobnie jak efekt takiej dopłaty, to istnieje bardzo duża różnica pomiędzy dopłatami wspólników do kapitału a podwyższeniem kapitału spółki. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego spółki, środki przechodzą na własność spółki, wspólnicy otrzymują w zamian nowe udziały, ale samej dopłaty już nie mogą odzyskać. Ma to miejsce w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopłaty z kolei mają charakter czasowy. Spółka zobowiązana jest do zwrotu wspólnikom wpłaconych środków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Opodatkowanie dopłat do kapitału -  kwestie podatkowe

Dopłaty wspólników do kapitału nie są traktowane jako dochód, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych CIT, w przypadku kiedy są uiszczane zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Dopłaty jednak podlegają opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku wynosi 0,5% od kwoty dopłat. Spółka ma 14 dni na wpłatę podatku, licząc od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat.

Jak jeszcze można kreatywnie wykorzystać dopłaty do kapitału?

Przy odpowiednio skonstruowanej umowie spółki, taka umowa może zawierać dotkliwe konsekwencje dla wspólnika, za nieterminowe wpłaty. Może to mianowicie stanowić podstawę do przymusowego umorzenia udziałów, a co za tym idzie pozbycia się takiego wspólnika ze spółki. Brak wpłaty nie musi wynikać z niechęci wniesienia dopłaty, a zwyczajnie z braku środków własnych wspólnika, do wypełnienia takiego zobowiązania. Dlaczego? W umowie spółki jest wpisana maksymalna wysokość dopłat, najczęściej sformułowana: „Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w wysokości nieprzekraczającej (x) krotności wartości posiadanych udziałów”. Należy jednak pamiętać, że limit odnosi się do jednorazowej uchwały wspólników, a takich uchwał, w krótkim terminie, może być kilka lub kilkanaście. Łatwo sobie wyobrazić, że jeden wspólnik posiada znacznie większy majątek prywatny od drugiego, a dodatkowo posiada większość udziałów. W takim przypadku jest w stanie podejmować takie uchwały w dowolnej liczbie, a co za tym idzie, może stosunkowo łatwo pozbyć się niechcianego wspólnika ze spółki. Oczywiście możliwym jest przejęcie firmy, w mniej wrogich okolicznościach, ale wspólnik nie zawsze może chcieć nam odsprzedać udziały. Inną kwestię stanowi fakt, że przymusowe umorzenie udziałów będzie zwyczajnie tańsze, ponieważ wynagrodzenie dla odchodzącego wspólnika będzie wyceniane w wartości bilansowej, a nie rynkowej, która najczęściej jest dużo wyższa niż ta bilansowa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tomasz Roszkowski, Kancelaria Mentzen

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Informacja o zaległości w ZUS na 0,01 zł wysyłana jest listem poleconym, a najwięksi gracze nie płacą milionowych zadłużeń

    Zadłużenie aktywnych płatników w ZUS rośnie. Rekordzista wśród aktywnych płatników jest zadłużony na ponad 822 mln zł. Czy ZUS może sam zmieniać przepisy? 

    Według danych udostępnionych przez ZUS, na koniec 2023 roku maksymalna kwota zadłużenia aktywnego płatnika wyniosła przeszło 822 mln zł. Rok wcześniej była o 3,5 mln zł mniejsza. Wśród komentujących te dane ekspertów nie brakuje opinii, że dopuszczenie do takiej sytuacji jest skandalem. Z kolei Zakład przekonuje, że sam nie może zmieniać przepisów. Jednak według znawców tematu, ZUS ma odpowiednie narzędzia do ściągania należności i nawet niewielkie kwoty są skutecznie egzekwowane od przedsiębiorców. Do tego po danych widać, że średnie zadłużenie aktywnych płatników wzrosło rok do roku o ponad 3 tys. zł, tj. do wartości blisko 31 tys. zł.

    Czy trzeba płacić ZUS gdy działalność gospodarczą się zawiesi, czy przerwę w biznesie można zrobić tylko raz w roku czy wiele razy

    Działalność gospodarczą wpisaną do CEIDG można zawiesić pod warunkiem, że nie zatrudnia się pracowników. Dlatego co do zasady nie trzeba dodatkowo załatwiać formalności w ZUS.

    Przestępstwa finansowe. Zorganizowane grupy zajmują się praniem brudnych pieniędzy i korumpowaniem urzędników: co trzeba wiedzieć

    Korupcja, pranie pieniędzy, wyłudzenia, ataki hakerskie – to realne zagrożenia XXI wieku. Obecnie przestępczość finansowa, cyberprzestępczość oraz nowoczesne technologie są mocno ze sobą związane.

    Jak jeździć ekologicznie i oszczędnie. Pięć zasad sprawdzonych w praktyce i zalecanych każdej firmie transportowej

    W dobie rosnących kosztów firm transportowych i spowolnienia gospodarczego ekonomiczna jazda przestała być zjawiskiem sporadycznym, a stała się koniecznością i jednym ze sposobów na redukcję wydatków. Jakie są więc najważniejsze zasady ekonomicznej jazdy? 

    REKLAMA

    Zboża ozime wiosną - jak nawozić dolistnie. 5 kluczowych wskazówek

    Jedną z najefektywniejszych form pielęgnacji (dokarmiania) zbóż ozimych wiosną jest nawożenie dolistne. Dobrze przemyślane działania agrotechniczne wraz z odpowiednim wyborem samego nawozu to korzyść dla roślin, a przede wszystkim dla rolnika. 

    Wakacje składkowe – zmiany w projekcie nowelizacji

    Na stronie Rządowego Centrum Legislacji (RCL) została opublikowana nowa wersja projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, która wprowadza tzw. wakacje składkowe. Przewiduje ona m.in. zmiany w zakresie podmiotów uprawnionych do takiej ulgi.

    Firma, która dopuściła do wycieku danych jej klientów traci renomę a także chętnych na zakup jej produktów

    Firmy pracują nad rozwojem marki i jej rozpoznawalnością wiele lat, po czym jedno fatalne zdarzenia burzy cały ten wysiłek. Takim incydentem w naszych czasach jest przede wszystkim wyciek danych klientów. Straconej w ten sposób reputacji marka nie jest w stanie odbudować.

    Zdaniem ZUS należy opłacać składki od wynagrodzenia wspólnika sp. z o.o. za czynności wykonywane na rzecz spółki

    ZUS w swoich najnowszych interpretacjach stwierdził, że wspólnik sp. z o.o., który za czynności wykonywane na rzecz spółki (tj. czynności określone w umowie spółki), bez zawierania ze spółką odrębnej umowy cywilnoprawnej otrzymuje wynagrodzenie, będzie objęty ubezpieczeniami społecznymi z tego tytułu jako zleceniobiorca.

    REKLAMA

    ARiMR - ostatnie 2 dni na wnioski o dofinansowanie ubezpieczenia zwierząt!

    Zostały ostatnie 2 dni dla rolników na złożenie wniosków o zwrot części kosztów ubezpieczenia zwierząt. Kto może złożyć wniosek o dofinansowanie?

    AI Act zatwierdzony. Kiedy wejdzie w życie? 5 wniosków, które są szczególnie ważne dla firm z sektora biomedycznego

    Znamy już finalny, zaakceptowany przez państwa członkowskie draft AI Act – unijnej ustawy o Sztucznej Inteligencji. Jaki wpływ wywrze ona na działalność firm z sektora biomedycznego? Prezentujemy 5 najważniejszych wniosków. 

    REKLAMA