REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopłaty do kapitału zamiast pożyczek od wspólników

Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, audyty, księgowość
dopłaty do kapitału
dopłaty do kapitału

REKLAMA

REKLAMA

Dopłaty do kapitału mogą być świetną alternatywą dla pożyczek od wspólników. Czym się różnią, jakie mają wady i zalety? Czy mogą być wykorzystane wyłącznie do dokapitalizowania spółki, czy może mogą mieć bardziej kreatywne zastosowanie?

Czym są dopłaty do kapitału?

Dopłaty wspólników do kapitału spółek z o. o. są alternatywą dla korzystania z zewnętrznych źródeł finansowania, np. kredytu. Służą podobnie jak podwyższenie kapitału zakładowego, czy wymienione kredyty i pożyczki do dokapitalizowania spółki, co umożliwia jej, wyjście z kłopotów finansowych lub przeprowadzenie potrzebnych inwestycji. Dopłaty do kapitału są możliwe wyłącznie w momencie, gdy przewiduje to umowa spółki. Jeżeli w umowie nie ma takich zapisów, należy najpierw wprowadzić zmiany do umowy. Należy tutaj pamiętać, że taka zmiana musi odbyć się za zgodą wszystkich wspólników. Z umowy, musi również wynikać maksymalna wysokość dopłat. Spółka nie może dowolnie obciążać wspólników. Obowiązuje tu zasada proporcjonalności. Oznacza to, że każdy wspólnik wnosi środki, w wysokości proporcjonalnej do wniesionych wcześniej wkładów. Dopłaty dokonuje się na podstawie podjęcia uchwały wspólników, w której to określa się termin wniesienia i wysokość dopłat. Powyżej napisałem, że zmiana umowy spółki, wymaga zgody wszystkich wspólników. Sama uchwała o wniesieniu dopłat do kapitału już nie musi spełniać tego wymogu, wystarczy większość głosów.

REKLAMA

Jaka jest różnica między dopłatami a pożyczką do wspólnika?

Jak już wcześniej zostało napisane, dopłaty wnoszą adekwatnie do posiadanych udziałów, wszyscy wspólnicy. Pożyczki natomiast może udzielić tylko jeden ze wspólników, w dowolnej kwocie. Zarówno pożyczka jak i dopłata do kapitału jest zwrotna, choć ta druga może być bezzwrotna, pod warunkiem że taką możliwość, przewiduje umowa i zostaną poczynione odpowiednie zapisy w uchwale wspólników. To, co zdecydowanie różni pożyczkę od dopłat to to, że od dopłat nie można pobierać odsetek. Jednak największą różnicą między jednym a drugim sposobem na dokapitalizowanie spółki, jest to w jaki sposób te dwa instrumenty są traktowane i wykazywane w bilansie. Pożyczka jest wykazywana w zobowiązaniach i tym samym ogranicza skutecznie przedsiębiorstwu, zdolność do zaciągania kolejnych zobowiązań, np. kredytów lub leasingów. Dopłaty do kapitału natomiast w bilansie wykazywane są w pasywach, jako kapitał rezerwowy.

Jaka jest różnica między dopłatami do kapitału a podwyższeniem kapitału podstawowego?

Mimo, że cel wspólników może być taki sam, podobnie jak efekt takiej dopłaty, to istnieje bardzo duża różnica pomiędzy dopłatami wspólników do kapitału a podwyższeniem kapitału spółki. W przypadku podwyższenia kapitału podstawowego spółki, środki przechodzą na własność spółki, wspólnicy otrzymują w zamian nowe udziały, ale samej dopłaty już nie mogą odzyskać. Ma to miejsce w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dopłaty z kolei mają charakter czasowy. Spółka zobowiązana jest do zwrotu wspólnikom wpłaconych środków, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Opodatkowanie dopłat do kapitału -  kwestie podatkowe

Dopłaty wspólników do kapitału nie są traktowane jako dochód, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych CIT, w przypadku kiedy są uiszczane zgodnie z kodeksem spółek handlowych. Dopłaty jednak podlegają opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku wynosi 0,5% od kwoty dopłat. Spółka ma 14 dni na wpłatę podatku, licząc od dnia powstania obowiązku podatkowego, tj. podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat.

Jak jeszcze można kreatywnie wykorzystać dopłaty do kapitału?

Przy odpowiednio skonstruowanej umowie spółki, taka umowa może zawierać dotkliwe konsekwencje dla wspólnika, za nieterminowe wpłaty. Może to mianowicie stanowić podstawę do przymusowego umorzenia udziałów, a co za tym idzie pozbycia się takiego wspólnika ze spółki. Brak wpłaty nie musi wynikać z niechęci wniesienia dopłaty, a zwyczajnie z braku środków własnych wspólnika, do wypełnienia takiego zobowiązania. Dlaczego? W umowie spółki jest wpisana maksymalna wysokość dopłat, najczęściej sformułowana: „Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do dopłat w wysokości nieprzekraczającej (x) krotności wartości posiadanych udziałów”. Należy jednak pamiętać, że limit odnosi się do jednorazowej uchwały wspólników, a takich uchwał, w krótkim terminie, może być kilka lub kilkanaście. Łatwo sobie wyobrazić, że jeden wspólnik posiada znacznie większy majątek prywatny od drugiego, a dodatkowo posiada większość udziałów. W takim przypadku jest w stanie podejmować takie uchwały w dowolnej liczbie, a co za tym idzie, może stosunkowo łatwo pozbyć się niechcianego wspólnika ze spółki. Oczywiście możliwym jest przejęcie firmy, w mniej wrogich okolicznościach, ale wspólnik nie zawsze może chcieć nam odsprzedać udziały. Inną kwestię stanowi fakt, że przymusowe umorzenie udziałów będzie zwyczajnie tańsze, ponieważ wynagrodzenie dla odchodzącego wspólnika będzie wyceniane w wartości bilansowej, a nie rynkowej, która najczęściej jest dużo wyższa niż ta bilansowa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Tomasz Roszkowski, Kancelaria Mentzen

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

REKLAMA

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

REKLAMA