REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe zasady transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
zasady transgranicznego przekształcania spółek
zasady transgranicznego przekształcania spółek
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Głównym celem nowelizacji jest ujednolicenie procesu reorganizacji transgranicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniej ochrony wierzycielom, pracownikom i wspólnikom mniejszościowym spółek. Projekt zaprezentowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, ma wdrożyć unijną dyrektywę 2019/2121.
rozwiń >

Spółki prawa handlowego (zarówno kapitałowe, jak i osobowe) mogą się między sobą łączyć (również w ramach połączenia transgranicznego w przypadku spółki kapitałowej                                        i komandytowo-akcyjnej), dzielić (należy jednak pamiętać, że podziałowi nie podlegają spółki osobowe, a jedynie spółki kapitałowe) lub przekształcać ( m.in. spółka osobowa w inną spółkę osobową lub w spółkę kapitałową, spółka kapitałowa w inną spółkę kapitałową lub w spółkę osobową; możliwe jest także przekształcenie przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną prowadzącą samodzielną działalność gospodarczą w spółkę kapitałową). Przedstawione powyżej rozwiązania dokonywane przy udziale ww. podmiotów powodują określone konsekwencje na podstawie zarówno prawa bilansowego, jak i prawa podatkowego.

REKLAMA

REKLAMA

Lepsza ochrona wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników

Nowe przepisy mają ułatwić spółkom funkcjonowanie na rynku wewnętrznym UE, dzięki zapewnieniu narzędzi prawnych potrzebnych do dokonywania przekształceń i podziałów transgranicznych oraz połączeń z wykorzystaniem narzędzi cyfrowych, np. systemu integracji rejestrów. Jednakże, z drugiej strony projekt zawiera przepisy ochronne dla tych, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki, tj. wspólników mniejszościowych, wierzycieli, pracowników spółki dokonującej operacji transgranicznej.

Prostsze połączenie spółek – nowe przepisy w kodeksie spółek handlowych

Ministerstwo Sprawiedliwości planuje zmienić art. 516 Kodeksu spółek handlowych. Ma to na celu wprowadzenie uproszczenia proceduralne  w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Nadto, dzięki wprowadzonym zmianą zniesiony zostanie obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. Dodatkowo Ministerstwo Sprawiedliwości  zdecydowało się na rozwiązanie wprowadzające  obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.

REKLAMA

Wszczęcie postępowania przeciw spółce

Warto podkreślić, że projektowane przepisy mają zapewnić – wspomnianą już wcześniej - odpowiednią ochronę wierzycielom, między innymi poprzez zapewnienie możliwości wszczęcia postępowania przeciwko spółce (również w państwie członkowskim siedziby spółki przekształcanej) w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego, ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń oraz zapewnienie możliwości składania uwag do planu danej operacji transgranicznej, jak i wprowadzenie zasady solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników mniejszościowych  

Nadto, ma zostać zapewniona ochrona wspólników mniejszościowych, dzięki umożliwieniu składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej, zagwarantowaniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników określającego skutki danej operacji transgranicznej oraz zagwarantowaniu wspólnikom wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji oraz możliwość skorzystania z oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.

Ważnym elementem jest również to, że zmiany powinny uwzględniać ochronę pracowników i gwarantować im umożliwienie składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.

Środki ochrony

Najważniejszym skutkiem wdrożenia dyrektywy 2019/2121 będzie wyraźne uregulowanie procedury transgranicznego podziału i przekształcenia. Może to ułatwić prowadzenie w EOG procesów transakcyjnych czy restrukturyzacyjnych. Transgraniczne reorganizacje będą wnikliwiej badane przez sądy rejestrowe oraz opiniowane przez organy podatkowe. Dzięki temu, gdy sędzia będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników, będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego. Przez rozszerzone kompetencje, procedury ulegną wydłużeniu, jednak nie zmieni to faktu, że zamiar wprowadzenia nowego typu podziału może uprościć dotychczasowo prowadzone reorganizacje.

Kiedy wejdą nowe przepisy?

Przewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych. W związku z powyższym Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace legislacyjne nad nowelizacją przedmiotowej ustawy, której planowany termin przyjęcia przez Radę Ministrów wyznaczony jest na III kwartał 2022 r.

Wiktoria Skarbek, Oniszczuk & Associates

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA