REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe zasady transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
zasady transgranicznego przekształcania spółek
zasady transgranicznego przekształcania spółek
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Głównym celem nowelizacji jest ujednolicenie procesu reorganizacji transgranicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniej ochrony wierzycielom, pracownikom i wspólnikom mniejszościowym spółek. Projekt zaprezentowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, ma wdrożyć unijną dyrektywę 2019/2121.
rozwiń >

Spółki prawa handlowego (zarówno kapitałowe, jak i osobowe) mogą się między sobą łączyć (również w ramach połączenia transgranicznego w przypadku spółki kapitałowej                                        i komandytowo-akcyjnej), dzielić (należy jednak pamiętać, że podziałowi nie podlegają spółki osobowe, a jedynie spółki kapitałowe) lub przekształcać ( m.in. spółka osobowa w inną spółkę osobową lub w spółkę kapitałową, spółka kapitałowa w inną spółkę kapitałową lub w spółkę osobową; możliwe jest także przekształcenie przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną prowadzącą samodzielną działalność gospodarczą w spółkę kapitałową). Przedstawione powyżej rozwiązania dokonywane przy udziale ww. podmiotów powodują określone konsekwencje na podstawie zarówno prawa bilansowego, jak i prawa podatkowego.

REKLAMA

Lepsza ochrona wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników

Nowe przepisy mają ułatwić spółkom funkcjonowanie na rynku wewnętrznym UE, dzięki zapewnieniu narzędzi prawnych potrzebnych do dokonywania przekształceń i podziałów transgranicznych oraz połączeń z wykorzystaniem narzędzi cyfrowych, np. systemu integracji rejestrów. Jednakże, z drugiej strony projekt zawiera przepisy ochronne dla tych, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki, tj. wspólników mniejszościowych, wierzycieli, pracowników spółki dokonującej operacji transgranicznej.

Prostsze połączenie spółek – nowe przepisy w kodeksie spółek handlowych

REKLAMA

Ministerstwo Sprawiedliwości planuje zmienić art. 516 Kodeksu spółek handlowych. Ma to na celu wprowadzenie uproszczenia proceduralne  w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Nadto, dzięki wprowadzonym zmianą zniesiony zostanie obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. Dodatkowo Ministerstwo Sprawiedliwości  zdecydowało się na rozwiązanie wprowadzające  obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.

Wszczęcie postępowania przeciw spółce

Warto podkreślić, że projektowane przepisy mają zapewnić – wspomnianą już wcześniej - odpowiednią ochronę wierzycielom, między innymi poprzez zapewnienie możliwości wszczęcia postępowania przeciwko spółce (również w państwie członkowskim siedziby spółki przekształcanej) w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego, ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń oraz zapewnienie możliwości składania uwag do planu danej operacji transgranicznej, jak i wprowadzenie zasady solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników mniejszościowych  

Nadto, ma zostać zapewniona ochrona wspólników mniejszościowych, dzięki umożliwieniu składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej, zagwarantowaniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników określającego skutki danej operacji transgranicznej oraz zagwarantowaniu wspólnikom wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji oraz możliwość skorzystania z oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.

Ważnym elementem jest również to, że zmiany powinny uwzględniać ochronę pracowników i gwarantować im umożliwienie składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.

Środki ochrony

Najważniejszym skutkiem wdrożenia dyrektywy 2019/2121 będzie wyraźne uregulowanie procedury transgranicznego podziału i przekształcenia. Może to ułatwić prowadzenie w EOG procesów transakcyjnych czy restrukturyzacyjnych. Transgraniczne reorganizacje będą wnikliwiej badane przez sądy rejestrowe oraz opiniowane przez organy podatkowe. Dzięki temu, gdy sędzia będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników, będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego. Przez rozszerzone kompetencje, procedury ulegną wydłużeniu, jednak nie zmieni to faktu, że zamiar wprowadzenia nowego typu podziału może uprościć dotychczasowo prowadzone reorganizacje.

Kiedy wejdą nowe przepisy?

Przewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych. W związku z powyższym Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace legislacyjne nad nowelizacją przedmiotowej ustawy, której planowany termin przyjęcia przez Radę Ministrów wyznaczony jest na III kwartał 2022 r.

Wiktoria Skarbek, Oniszczuk & Associates

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

REKLAMA

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

REKLAMA

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

REKLAMA