REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe zasady transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
zasady transgranicznego przekształcania spółek
zasady transgranicznego przekształcania spółek
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Głównym celem nowelizacji jest ujednolicenie procesu reorganizacji transgranicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniej ochrony wierzycielom, pracownikom i wspólnikom mniejszościowym spółek. Projekt zaprezentowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, ma wdrożyć unijną dyrektywę 2019/2121.
rozwiń >

Spółki prawa handlowego (zarówno kapitałowe, jak i osobowe) mogą się między sobą łączyć (również w ramach połączenia transgranicznego w przypadku spółki kapitałowej                                        i komandytowo-akcyjnej), dzielić (należy jednak pamiętać, że podziałowi nie podlegają spółki osobowe, a jedynie spółki kapitałowe) lub przekształcać ( m.in. spółka osobowa w inną spółkę osobową lub w spółkę kapitałową, spółka kapitałowa w inną spółkę kapitałową lub w spółkę osobową; możliwe jest także przekształcenie przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną prowadzącą samodzielną działalność gospodarczą w spółkę kapitałową). Przedstawione powyżej rozwiązania dokonywane przy udziale ww. podmiotów powodują określone konsekwencje na podstawie zarówno prawa bilansowego, jak i prawa podatkowego.

REKLAMA

Lepsza ochrona wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników

Nowe przepisy mają ułatwić spółkom funkcjonowanie na rynku wewnętrznym UE, dzięki zapewnieniu narzędzi prawnych potrzebnych do dokonywania przekształceń i podziałów transgranicznych oraz połączeń z wykorzystaniem narzędzi cyfrowych, np. systemu integracji rejestrów. Jednakże, z drugiej strony projekt zawiera przepisy ochronne dla tych, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki, tj. wspólników mniejszościowych, wierzycieli, pracowników spółki dokonującej operacji transgranicznej.

Prostsze połączenie spółek – nowe przepisy w kodeksie spółek handlowych

REKLAMA

Ministerstwo Sprawiedliwości planuje zmienić art. 516 Kodeksu spółek handlowych. Ma to na celu wprowadzenie uproszczenia proceduralne  w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Nadto, dzięki wprowadzonym zmianą zniesiony zostanie obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. Dodatkowo Ministerstwo Sprawiedliwości  zdecydowało się na rozwiązanie wprowadzające  obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.

Wszczęcie postępowania przeciw spółce

Warto podkreślić, że projektowane przepisy mają zapewnić – wspomnianą już wcześniej - odpowiednią ochronę wierzycielom, między innymi poprzez zapewnienie możliwości wszczęcia postępowania przeciwko spółce (również w państwie członkowskim siedziby spółki przekształcanej) w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego, ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń oraz zapewnienie możliwości składania uwag do planu danej operacji transgranicznej, jak i wprowadzenie zasady solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników mniejszościowych  

Nadto, ma zostać zapewniona ochrona wspólników mniejszościowych, dzięki umożliwieniu składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej, zagwarantowaniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników określającego skutki danej operacji transgranicznej oraz zagwarantowaniu wspólnikom wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji oraz możliwość skorzystania z oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.

Ważnym elementem jest również to, że zmiany powinny uwzględniać ochronę pracowników i gwarantować im umożliwienie składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.

Środki ochrony

Najważniejszym skutkiem wdrożenia dyrektywy 2019/2121 będzie wyraźne uregulowanie procedury transgranicznego podziału i przekształcenia. Może to ułatwić prowadzenie w EOG procesów transakcyjnych czy restrukturyzacyjnych. Transgraniczne reorganizacje będą wnikliwiej badane przez sądy rejestrowe oraz opiniowane przez organy podatkowe. Dzięki temu, gdy sędzia będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników, będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego. Przez rozszerzone kompetencje, procedury ulegną wydłużeniu, jednak nie zmieni to faktu, że zamiar wprowadzenia nowego typu podziału może uprościć dotychczasowo prowadzone reorganizacje.

Kiedy wejdą nowe przepisy?

Przewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych. W związku z powyższym Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace legislacyjne nad nowelizacją przedmiotowej ustawy, której planowany termin przyjęcia przez Radę Ministrów wyznaczony jest na III kwartał 2022 r.

Wiktoria Skarbek, Oniszczuk & Associates

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

REKLAMA

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

REKLAMA

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA