REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nowe zasady transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek

Subskrybuj nas na Youtube
zasady transgranicznego przekształcania spółek
zasady transgranicznego przekształcania spółek
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W kodeksie spółek handlowych znajdą się nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Głównym celem nowelizacji jest ujednolicenie procesu reorganizacji transgranicznych, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiedniej ochrony wierzycielom, pracownikom i wspólnikom mniejszościowym spółek. Projekt zaprezentowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, ma wdrożyć unijną dyrektywę 2019/2121.
rozwiń >

Spółki prawa handlowego (zarówno kapitałowe, jak i osobowe) mogą się między sobą łączyć (również w ramach połączenia transgranicznego w przypadku spółki kapitałowej                                        i komandytowo-akcyjnej), dzielić (należy jednak pamiętać, że podziałowi nie podlegają spółki osobowe, a jedynie spółki kapitałowe) lub przekształcać ( m.in. spółka osobowa w inną spółkę osobową lub w spółkę kapitałową, spółka kapitałowa w inną spółkę kapitałową lub w spółkę osobową; możliwe jest także przekształcenie przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną prowadzącą samodzielną działalność gospodarczą w spółkę kapitałową). Przedstawione powyżej rozwiązania dokonywane przy udziale ww. podmiotów powodują określone konsekwencje na podstawie zarówno prawa bilansowego, jak i prawa podatkowego.

REKLAMA

Lepsza ochrona wierzycieli, wspólników mniejszościowych i pracowników

Nowe przepisy mają ułatwić spółkom funkcjonowanie na rynku wewnętrznym UE, dzięki zapewnieniu narzędzi prawnych potrzebnych do dokonywania przekształceń i podziałów transgranicznych oraz połączeń z wykorzystaniem narzędzi cyfrowych, np. systemu integracji rejestrów. Jednakże, z drugiej strony projekt zawiera przepisy ochronne dla tych, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki, tj. wspólników mniejszościowych, wierzycieli, pracowników spółki dokonującej operacji transgranicznej.

Prostsze połączenie spółek – nowe przepisy w kodeksie spółek handlowych

REKLAMA

Ministerstwo Sprawiedliwości planuje zmienić art. 516 Kodeksu spółek handlowych. Ma to na celu wprowadzenie uproszczenia proceduralne  w sytuacji, gdy przejęcie jest przeprowadzane przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce lub spółkach przejmowanych, a spółka przejmująca nie przyznaje żadnych udziałów lub akcji na podstawie połączenia.

Nadto, dzięki wprowadzonym zmianą zniesiony zostanie obowiązek ogłaszania danych rejestrowych w biuletynie krajowym wskazanym do tego celu. Dodatkowo Ministerstwo Sprawiedliwości  zdecydowało się na rozwiązanie wprowadzające  obowiązek złożenia wymaganych dokumentów co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki, na którym ma być powzięta uchwała o danej operacji transgranicznej.

Wszczęcie postępowania przeciw spółce

Warto podkreślić, że projektowane przepisy mają zapewnić – wspomnianą już wcześniej - odpowiednią ochronę wierzycielom, między innymi poprzez zapewnienie możliwości wszczęcia postępowania przeciwko spółce (również w państwie członkowskim siedziby spółki przekształcanej) w terminie dwóch lat od daty przekształcenia transgranicznego, ustanowienie odpowiednich zabezpieczeń ich roszczeń oraz zapewnienie możliwości składania uwag do planu danej operacji transgranicznej, jak i wprowadzenie zasady solidarnej odpowiedzialności w sytuacji, gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ochrona wspólników mniejszościowych  

Nadto, ma zostać zapewniona ochrona wspólników mniejszościowych, dzięki umożliwieniu składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej, zagwarantowaniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników określającego skutki danej operacji transgranicznej oraz zagwarantowaniu wspólnikom wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji oraz możliwość skorzystania z oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego.

Ważnym elementem jest również to, że zmiany powinny uwzględniać ochronę pracowników i gwarantować im umożliwienie składania uwag do planu danej operacji transgranicznej.

Środki ochrony

Najważniejszym skutkiem wdrożenia dyrektywy 2019/2121 będzie wyraźne uregulowanie procedury transgranicznego podziału i przekształcenia. Może to ułatwić prowadzenie w EOG procesów transakcyjnych czy restrukturyzacyjnych. Transgraniczne reorganizacje będą wnikliwiej badane przez sądy rejestrowe oraz opiniowane przez organy podatkowe. Dzięki temu, gdy sędzia będzie miał podejrzenie, że doszło do nadużyć w stosunku do pracowników, będzie mógł przeprowadzić konsultacje z właściwymi organami oraz wyznaczyć biegłego. Przez rozszerzone kompetencje, procedury ulegną wydłużeniu, jednak nie zmieni to faktu, że zamiar wprowadzenia nowego typu podziału może uprościć dotychczasowo prowadzone reorganizacje.

Kiedy wejdą nowe przepisy?

Przewidziane w projekcie zmiany w krajowych procedurach dotyczących reorganizacji spółek, towarzyszące tej implementacji, zmierzają do zwiększenia możliwości transformacji polskich spółek, poprzez wprowadzenie analogicznych rozwiązań do tych, przewidzianych w procedurach transgranicznych. W związku z powyższym Ministerstwo Sprawiedliwości podjęło prace legislacyjne nad nowelizacją przedmiotowej ustawy, której planowany termin przyjęcia przez Radę Ministrów wyznaczony jest na III kwartał 2022 r.

Wiktoria Skarbek, Oniszczuk & Associates

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA