REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rewolucja w Kodeksie spółek handlowych od 13 października 2022 r.

Kodeksu spółek handlowych 2022 - nowelizacja przepisów
Kodeksu spółek handlowych 2022 - nowelizacja przepisów
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Kodeksu spółek handlowych 2022. Od 13 października wchodzi w życie rewolucja w Kodeksie spółek handlowych. Rady nadzorcze zyskają nowe możliwości i obowiązki w kontroli nad spółkami.

Kodeksu spółek handlowych 2022

REKLAMA

Kodeksu spółek handlowych 2022. 13 października zaczną obowiązywać nowe przepisy, które mogą zmienić funkcjonowanie holdingów. Ogromna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych ma uregulować relacje prywatno-prawne między spółką dominującą a jej spółkami zależnymi tak, by lepiej zabezpieczyć interesy wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników spółki zależnej. Większe prawa uzyskają rady nadzorcze, co pozwoli im sprawować bardziej efektywny nadzór korporacyjny. 

REKLAMA

– To swoista mała rewolucja, bo mówi się o tym, że po raz pierwszy od wprowadzenia KSH będziemy mieli do czynienia z tak znaczącą zmianą – mówi agencji informacyjnej Newseria Biznes Łukasz Świątek, adwokat w act BSWW legal & tax. – Możemy podzielić te zmiany na trzy kategorie. Pierwsza to grupa spółek, coś całkowicie nowego w polskim prawie, kwestie związane z funkcjonowaniem rady nadzorczej oraz zarządu, jeśli chodzi o ich funkcjonowanie, protokołowanie, konstrukcję odpowiedzialności i kompetencji. Chodzi o życie nie tylko spółek publicznych, ale tym razem też tych zwykłych, prywatnych, w ramach mniejszych i średnich struktur. To kompletna nowość.

Grupa spółek ksh

Do tej pory instytucja grupy spółek nie miała definicji w prawie. Teraz przyjęto, że grupa spółek to spółka dominująca i spółki zależne (lub jedna), będące spółkami kapitałowymi, kierujące się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu. Ta strategia uzasadnia sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi (albo jedną spółką).

REKLAMA

– Będziemy mogli rzeczywiście mówić o czymś więcej niż grupa spółek z prawa podatkowego, prawa finansowego. Grupa spółek z Kodeksu spółek handlowych, czyli zintegrowany zespół osobnych podmiotów, które jednak dążą do tego samego celu – mówi Łukasz Świątek.

Przepisy dotyczące grupy spółek można podzielić na dwie kategorie: na takie, które ułatwiają zarządzanie grupą przez spółkę dominującą w związku z realizacją wspólnej strategii gospodarczej grupy, oraz takie, które zapewniają ochronę określonych grup interesu występujących w przypadku grupy spółek. Grupy spółek mogą być tworzone również przez spółki publiczne, jednak będą one mogły pełnić w nich jedynie rolę spółki dominującej. Utworzenie grupy spółek nie będzie obowiązkowe – w sprawie uczestnictwa w niej uchwałę podjąć musi zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów. Spółka dominująca takiej uchwały podjąć nie będzie musiała.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Polecenie spółki dominującej

Podstawową instytucją prawną, która ma zapewnić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek, jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej.

– Oznacza to decyzyjność spółek wyższych nad spółkami niższymi. Daje to odpowiednią ochronę menedżerom, którzy podejmują decyzje w spółkach zależnych, a to oznacza w końcu brak odpowiedzialności członków zarządów i prezesów za decyzje, które zapadły wyżej od nich – wyjaśnia adwokat. 

W ocenie ekspertów kancelarii act BSWW legal & tax polecenie spółki dominującej może okazać się pomocne np. w przypadku chęci ujednolicenia oraz pewnego rodzaju podyktowania przez spółkę dominującą polityk, zasad, regulaminów, ale z drugiej strony wątpliwości budzi wysoki stopień sformalizowania procedur związanych z tym instrumentem.

Spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek może jednak podjąć uchwałę o odmowie wykonania wiążącego polecenia, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że jest ono sprzeczne z interesem tej spółki i wyrządzi jej szkodę, która nie będzie naprawiona przez spółkę dominującą lub inną spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek w okresie dwóch lat, albo doprowadziłoby do niewypłacalności czy zagrożenia niewypłacalnością tej spółki. Jeśli tylko część wspólników nie zgadza się na zmianę, może zgłosić żądanie odkupienia ich udziałów albo akcji. Drugą stroną tego medalu jest prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tak zwany squeeze-out.

– Zarządy będą miały przed sobą duże wyzwanie – po raz pierwszy KSH będzie wymagał od nich konkretnych działań, odpowiedzialności za przesyłanie dokumentów do rady nadzorczej, która z kolei zyska narzędzia do tego, żeby nawet zmuszać zarząd do przekazywania mu tych informacji – mówi Łukasz Świątek. – Co do zasady odpowiedzialność członków zarządu, ich szczegółowe obowiązki pozostaną mniej więcej takie same, ale zmieni się ta część korporacyjna, wewnętrzne wymagania pomiędzy organami spółek. Mocno wpłynie to na relacje wewnętrzne w spółkach, w szczególności pomiędzy zarządem a radą nadzorczą.

Rada nadzorcza spółki dominującej

Jednocześnie duże uprawnienia zyskuje rada nadzorcza spółki dominującej, która będzie miała prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych oraz do sprawowania stałego nadzoru nad nimi w zakresie realizacji interesu grupy spółek.

– Rada nadzorcza będzie w stanie uzyskać na podstawie swojej decyzji bez potrzeby uzyskiwania zgody walnego zgromadzenia, zgromadzenia wspólników czy też zarządu zewnętrzną pomoc (w postaci doradcy rady nadzorczej), żeby rzeczywiście móc daną spółkę nadzorować zgodnie ze swoimi kompetencjami. Poza tym pojawi się duża odpowiedzialność po stronie rady nadzorczej, która zyskuje z jednej strony narzędzia, a z drugiej strony będzie od niej wymagane, aby z tych narzędzi korzystała tak, żeby prowadzić rzeczywisty nadzór – wyjaśnia adwokat w act BSWW legal & tax. – Przykładową konsekwencją jest zobowiązanie członków rady nadzorczej do tego, aby zachowali w tajemnicy najważniejsze informacje o spółce nawet po tym, jak ustanie ich mandat w spółce, co dla wielu będzie rewolucyjną zmianą, wiążącą ich poniekąd ze spółką do końca życia.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Newseria

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

REKLAMA

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

REKLAMA

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

Cyfryzacja dwóch prędkości. Jak się digitalizują polskie firmy?

Analizy rynkowe wskazują na istnienie wśród polskich przedsiębiorstw zjawiska „cyfryzacji dwóch prędkości”. Implementacja elementarnych cyfrowych narzędzi, jak podpis elektroniczny czy cyfrowa pieczęć, może stać się pierwszym krokiem w kierunku zniwelowania różnic względem liderów.

REKLAMA