REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie prawa partnera do reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik

REKLAMA

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyłączenie partnera może natomiast nastąpić jedynie z ważnych powodów. Jak wygląda procedura wyłączenia?

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, która jest tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka prowadzona jest pod własną firmą, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może zaciągać zobowiązania. Posiada również zdolność sądową, może pozywać i być pozywana. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być tylko osoby fizyczne, wykonujące pracę na własny rachunek, należącą do katalogu wolnych zawodów. Istotne jest, że partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów oraz innych osób zatrudnionych w spółce.

REKLAMA


Reprezentacja spółki


Art. 96 § 1 kodeksu spółek handlowych wprowadza zasadę, że spółkę może reprezentować każdy partner samodzielnie. Jednak umowa spółki może przewidywać odmienną zasadę, czyli reprezentację łączną - kilku partnerów bądź partnera wraz z prokurentem. W odniesieniu do czynności, które może wykonywać partner stosuje się odpowiednio art. 29 k.s.h. (reprezentacja spółki jawnej). Zgodnie z regulacją tego przepisu wspólnicy mogą dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, czyli występowanie przed sądami powszechnymi oraz zawieranie umów w imieniu spółki. W stosunku do spółki partnerskiej nie będzie miał zastosowania art. 29 § 3 k.s.h., który wskazuje na niemożność ograniczenia reprezentacji spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. W spółce partnerskiej prawo to można ograniczyć prze określonych partnerów ze taki skutkiem analogicznie do faktu, że prawo reprezentacji można wyłączyć. Jednakże w zakresie zastrzeżeń umownych dotyczących ograniczenia reprezentacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej - art. 30 § 2 k.s.h. w tym zakresie, że pozbawienie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie z ważnych powodów.


Umowa spółki może przewidywać:


1. pozbawienie prawa do reprezentacji spółki,

2. pozbawienie niektórych tylko partnerów prawa do samodzielnej reprezentacji spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3. ustanowienie reprezentacji łącznej, nie wyłączając żadnego z partnerów.


Zobacz również:
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.


Warunki wyłączenia partnera z reprezentacji


Wyłączenie partnera z samodzielnej reprezentacji spółki ustanowione w umowie musi zostać poprzedzone wyrażoną przez niego zgodą przy zawieraniu umowy spółki. Oznacza to, że prawo do reprezentacji nie zostaje uruchomione w stosunku do partnera z chwilą wpisu do rejestru. Wyłączenie może nastąpić zarówno za zgodą partnera jak i bez jego zgody. Jeżeli jednak nastąpi oni bez zgody partnera, wówczas tylko wtedy czynność ta będzie stanowić wyłączenie. Bezskuteczne i bezcelowe stanie się wyłączenie partnera, gdy w spółce został ustanowiony zarząd. Podstawę wyłączenia może stanowić:


1. umowa spółki,

2. uchwała,

3. prawomocne orzeczenie sądu.

REKLAMA


Zgodnie z art. 96 § 2 k.s.h. partnera można pozbawić prawa do reprezentacji jedynie z ważnych powodów oraz na mocy uchwały powziętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. Do ważnych powodów można zaliczyć wszelkie okoliczności uzasadniające nadużycie prawa do reprezentacji przez partnera. Może to być zatem przykładowo działalność konkurencyjna partnera, choroba umysłowa czy działanie na szkodę spółki. Katalog ważnych powodów ustalany jest poprzez zmianę umowy spółki bądź decyzją sądu. Istotne jest, że partner zostaje wyłączony z reprezentacji spółki, jeżeli został powołany do tego zarząd. Aby można było tego dokonać konieczne jest również dokonanie zmiany umowy.


Pozbawienie partnera prawa do reprezentacji staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma zatem charakter konstytutywny i jest skuteczny wobec osób trzecich. Dodatkowo pozbawienie partnera uprawnień do reprezentacji może nastąpić na mocy orzeczenia sądu. Jednakże sąd orzekając w przedmiocie wyłączenia wskazuje również jedynie ważne powody powzięcia takiej decyzji. Należy jednak pamiętać, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki nie oznacza pozbawienia tego wspólnika prawa prowadzenia praw spółki, które w myśl art. 39 § 1 k.s.h. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika, a więc i wspólnika pozbawionego prawa reprezentacji (wyr. SA w Warszawie z dnia 3 lutego 2009 r., I ACa 550/08).


Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Spółki osobowe

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

Działania marketingowe jako kompatybilny element Public Relations

Współczesna komunikacja biznesowa coraz częściej wymaga synergicznego podejścia do działań promocyjnych i wizerunkowych. Marketing i Public Relations (PR), choć wywodzą się z różnych tradycji i pełnią odmienne funkcje, dziś coraz częściej przenikają się i wspólnie pracują na sukces marki. W dobie mediów społecznościowych, globalizacji i błyskawicznego obiegu informacji działania marketingowe stają się kompatybilnym, a nierzadko wręcz niezbędnym elementem strategii PR.

Branża wydawnicza. Czy na wydawaniu i sprzedaży książek da się wciąż zarobić

Tylko czterech na dziesięciu Polaków przeczytało w ubiegłym roku przynajmniej jedną książkę. Choć wynik ten jest nieco niższy niż rok wcześniej, wciąż należy do najlepszych w ostatniej dekadzie. Co to oznacza dla branży wydawniczej, czy na wydawaniu i sprzedaży książek daje się wciąż zarobić?

REKLAMA

Pijemy mniej piwa, przez co browary nie płacą na czas swoim dostawcom

Na kondycję branży piwowarskiej, poza spadającym w wyniku zmian kulturowych popytem, najmocniej wpływają dziś rosnące koszty operacyjne oraz zmiany w podatku akcyzowym. Polacy piją mniej piwa, browary mają coraz większe kłopoty.

Świadczenia pozapłacowe są dziś standardem w sektorze MŚP

Blisko połowa firm z sektora MŚP przy wyborze benefitów kieruje się przede wszystkim ceną, a niemal tyle samo uwzględnia potrzeby i oczekiwania pracowników – wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jakie inne czynniki wpływają na decyzje pracodawców w tym zakresie?

Hotele mocno podniosły ceny usług, ale i tak muszą ciąć koszty i redukować długi. Czy pomoże im lepszy niż zwykle sezon turystyczny

Hotele i inne firmy świadczące usługi noclegowe wchodzą w sezon majówkowy 2025 z wysoką niepewnością i rosnącym obciążeniem finansowym. Choć dane dotyczące aktywności turystycznej Polaków pozwalały dotąd patrzeć na przyszłość z umiarkowanym optymizmem, rzeczywistość finansowa branży rysuje się znacznie mniej korzystnie.

Każdy ma jakiś talent – jak go rozpoznać u siebie i pracowników?

Ludzie i ich talenty są jak elementy puzzli, dopiero gdy zostaną umieszczone we właściwym miejscu, ujawnia się pełny obraz potencjału jednostki i zespołu. W organizacji kluczową rolą menedżera jest identyfikacja i rozwój tych wyjątkowych predyspozycji, co wymaga zarówno obserwacji, jak i metodologicznego podejścia.

REKLAMA

Aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o. - wady i zalety

Wielu przedsiębiorców zaczyna od jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG), a z czasem – gdy firma się rozwija – decyduje się na zmianę formy prawnej. Jednym ze sposobów kontynuowania działalności w formie spółki z o.o. jest wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu.

Składka zdrowotna. Bernatowicz: Wnioskowaliśmy o podpisanie ustawy (...) jest to "mniejsze zło", które pozwoli choć trochę ulżyć przedsiębiorcom skrzywdzonym "Polskim Ładem"

Po wczorajszym spotkaniu przedstawicieli strony społecznej RDS z prezydentem Andrzejem Dudą, prezydent podjął decyzję o zawetowaniu ustawa o obniżeniu składki zdrowotnej dla przedsiębiorców. Prezes ZP BCC Łukasz Bernatowicz przekazał, że wnioskowali o podpisanie ustawy, gdyż w ich ocenie jest "mniejszym złem".

REKLAMA