REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie prawa partnera do reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik

REKLAMA

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyłączenie partnera może natomiast nastąpić jedynie z ważnych powodów. Jak wygląda procedura wyłączenia?

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, która jest tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka prowadzona jest pod własną firmą, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może zaciągać zobowiązania. Posiada również zdolność sądową, może pozywać i być pozywana. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być tylko osoby fizyczne, wykonujące pracę na własny rachunek, należącą do katalogu wolnych zawodów. Istotne jest, że partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów oraz innych osób zatrudnionych w spółce.

REKLAMA


Reprezentacja spółki


Art. 96 § 1 kodeksu spółek handlowych wprowadza zasadę, że spółkę może reprezentować każdy partner samodzielnie. Jednak umowa spółki może przewidywać odmienną zasadę, czyli reprezentację łączną - kilku partnerów bądź partnera wraz z prokurentem. W odniesieniu do czynności, które może wykonywać partner stosuje się odpowiednio art. 29 k.s.h. (reprezentacja spółki jawnej). Zgodnie z regulacją tego przepisu wspólnicy mogą dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, czyli występowanie przed sądami powszechnymi oraz zawieranie umów w imieniu spółki. W stosunku do spółki partnerskiej nie będzie miał zastosowania art. 29 § 3 k.s.h., który wskazuje na niemożność ograniczenia reprezentacji spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. W spółce partnerskiej prawo to można ograniczyć prze określonych partnerów ze taki skutkiem analogicznie do faktu, że prawo reprezentacji można wyłączyć. Jednakże w zakresie zastrzeżeń umownych dotyczących ograniczenia reprezentacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej - art. 30 § 2 k.s.h. w tym zakresie, że pozbawienie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie z ważnych powodów.


Umowa spółki może przewidywać:


1. pozbawienie prawa do reprezentacji spółki,

2. pozbawienie niektórych tylko partnerów prawa do samodzielnej reprezentacji spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3. ustanowienie reprezentacji łącznej, nie wyłączając żadnego z partnerów.


Zobacz również:
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.


Warunki wyłączenia partnera z reprezentacji


Wyłączenie partnera z samodzielnej reprezentacji spółki ustanowione w umowie musi zostać poprzedzone wyrażoną przez niego zgodą przy zawieraniu umowy spółki. Oznacza to, że prawo do reprezentacji nie zostaje uruchomione w stosunku do partnera z chwilą wpisu do rejestru. Wyłączenie może nastąpić zarówno za zgodą partnera jak i bez jego zgody. Jeżeli jednak nastąpi oni bez zgody partnera, wówczas tylko wtedy czynność ta będzie stanowić wyłączenie. Bezskuteczne i bezcelowe stanie się wyłączenie partnera, gdy w spółce został ustanowiony zarząd. Podstawę wyłączenia może stanowić:


1. umowa spółki,

2. uchwała,

3. prawomocne orzeczenie sądu.

REKLAMA


Zgodnie z art. 96 § 2 k.s.h. partnera można pozbawić prawa do reprezentacji jedynie z ważnych powodów oraz na mocy uchwały powziętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. Do ważnych powodów można zaliczyć wszelkie okoliczności uzasadniające nadużycie prawa do reprezentacji przez partnera. Może to być zatem przykładowo działalność konkurencyjna partnera, choroba umysłowa czy działanie na szkodę spółki. Katalog ważnych powodów ustalany jest poprzez zmianę umowy spółki bądź decyzją sądu. Istotne jest, że partner zostaje wyłączony z reprezentacji spółki, jeżeli został powołany do tego zarząd. Aby można było tego dokonać konieczne jest również dokonanie zmiany umowy.


Pozbawienie partnera prawa do reprezentacji staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma zatem charakter konstytutywny i jest skuteczny wobec osób trzecich. Dodatkowo pozbawienie partnera uprawnień do reprezentacji może nastąpić na mocy orzeczenia sądu. Jednakże sąd orzekając w przedmiocie wyłączenia wskazuje również jedynie ważne powody powzięcia takiej decyzji. Należy jednak pamiętać, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki nie oznacza pozbawienia tego wspólnika prawa prowadzenia praw spółki, które w myśl art. 39 § 1 k.s.h. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika, a więc i wspólnika pozbawionego prawa reprezentacji (wyr. SA w Warszawie z dnia 3 lutego 2009 r., I ACa 550/08).


Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Spółki osobowe

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

REKLAMA

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

REKLAMA

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

REKLAMA