REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie prawa partnera do reprezentacji spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Pązik

REKLAMA

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyłączenie partnera może natomiast nastąpić jedynie z ważnych powodów. Jak wygląda procedura wyłączenia?

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, która jest tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka prowadzona jest pod własną firmą, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może zaciągać zobowiązania. Posiada również zdolność sądową, może pozywać i być pozywana. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być tylko osoby fizyczne, wykonujące pracę na własny rachunek, należącą do katalogu wolnych zawodów. Istotne jest, że partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów oraz innych osób zatrudnionych w spółce.

REKLAMA


Reprezentacja spółki


Art. 96 § 1 kodeksu spółek handlowych wprowadza zasadę, że spółkę może reprezentować każdy partner samodzielnie. Jednak umowa spółki może przewidywać odmienną zasadę, czyli reprezentację łączną - kilku partnerów bądź partnera wraz z prokurentem. W odniesieniu do czynności, które może wykonywać partner stosuje się odpowiednio art. 29 k.s.h. (reprezentacja spółki jawnej). Zgodnie z regulacją tego przepisu wspólnicy mogą dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, czyli występowanie przed sądami powszechnymi oraz zawieranie umów w imieniu spółki. W stosunku do spółki partnerskiej nie będzie miał zastosowania art. 29 § 3 k.s.h., który wskazuje na niemożność ograniczenia reprezentacji spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. W spółce partnerskiej prawo to można ograniczyć prze określonych partnerów ze taki skutkiem analogicznie do faktu, że prawo reprezentacji można wyłączyć. Jednakże w zakresie zastrzeżeń umownych dotyczących ograniczenia reprezentacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej - art. 30 § 2 k.s.h. w tym zakresie, że pozbawienie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie z ważnych powodów.


Umowa spółki może przewidywać:


1. pozbawienie prawa do reprezentacji spółki,

2. pozbawienie niektórych tylko partnerów prawa do samodzielnej reprezentacji spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3. ustanowienie reprezentacji łącznej, nie wyłączając żadnego z partnerów.


Zobacz również:
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.


Warunki wyłączenia partnera z reprezentacji


Wyłączenie partnera z samodzielnej reprezentacji spółki ustanowione w umowie musi zostać poprzedzone wyrażoną przez niego zgodą przy zawieraniu umowy spółki. Oznacza to, że prawo do reprezentacji nie zostaje uruchomione w stosunku do partnera z chwilą wpisu do rejestru. Wyłączenie może nastąpić zarówno za zgodą partnera jak i bez jego zgody. Jeżeli jednak nastąpi oni bez zgody partnera, wówczas tylko wtedy czynność ta będzie stanowić wyłączenie. Bezskuteczne i bezcelowe stanie się wyłączenie partnera, gdy w spółce został ustanowiony zarząd. Podstawę wyłączenia może stanowić:


1. umowa spółki,

2. uchwała,

3. prawomocne orzeczenie sądu.

REKLAMA


Zgodnie z art. 96 § 2 k.s.h. partnera można pozbawić prawa do reprezentacji jedynie z ważnych powodów oraz na mocy uchwały powziętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. Do ważnych powodów można zaliczyć wszelkie okoliczności uzasadniające nadużycie prawa do reprezentacji przez partnera. Może to być zatem przykładowo działalność konkurencyjna partnera, choroba umysłowa czy działanie na szkodę spółki. Katalog ważnych powodów ustalany jest poprzez zmianę umowy spółki bądź decyzją sądu. Istotne jest, że partner zostaje wyłączony z reprezentacji spółki, jeżeli został powołany do tego zarząd. Aby można było tego dokonać konieczne jest również dokonanie zmiany umowy.


Pozbawienie partnera prawa do reprezentacji staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma zatem charakter konstytutywny i jest skuteczny wobec osób trzecich. Dodatkowo pozbawienie partnera uprawnień do reprezentacji może nastąpić na mocy orzeczenia sądu. Jednakże sąd orzekając w przedmiocie wyłączenia wskazuje również jedynie ważne powody powzięcia takiej decyzji. Należy jednak pamiętać, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki nie oznacza pozbawienia tego wspólnika prawa prowadzenia praw spółki, które w myśl art. 39 § 1 k.s.h. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika, a więc i wspólnika pozbawionego prawa reprezentacji (wyr. SA w Warszawie z dnia 3 lutego 2009 r., I ACa 550/08).


Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Spółki osobowe

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA