REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie prawa partnera do reprezentacji spółki

Monika Pązik

REKLAMA

Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wyłączenie partnera może natomiast nastąpić jedynie z ważnych powodów. Jak wygląda procedura wyłączenia?

Spółka partnerska należy do spółek osobowych, która jest tworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Spółka prowadzona jest pod własną firmą, posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może zaciągać zobowiązania. Posiada również zdolność sądową, może pozywać i być pozywana. Partnerami w spółce partnerskiej mogą być tylko osoby fizyczne, wykonujące pracę na własny rachunek, należącą do katalogu wolnych zawodów. Istotne jest, że partnerzy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem zawodu przez pozostałych partnerów oraz innych osób zatrudnionych w spółce.

REKLAMA


Reprezentacja spółki


Art. 96 § 1 kodeksu spółek handlowych wprowadza zasadę, że spółkę może reprezentować każdy partner samodzielnie. Jednak umowa spółki może przewidywać odmienną zasadę, czyli reprezentację łączną - kilku partnerów bądź partnera wraz z prokurentem. W odniesieniu do czynności, które może wykonywać partner stosuje się odpowiednio art. 29 k.s.h. (reprezentacja spółki jawnej). Zgodnie z regulacją tego przepisu wspólnicy mogą dokonywać wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, czyli występowanie przed sądami powszechnymi oraz zawieranie umów w imieniu spółki. W stosunku do spółki partnerskiej nie będzie miał zastosowania art. 29 § 3 k.s.h., który wskazuje na niemożność ograniczenia reprezentacji spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. W spółce partnerskiej prawo to można ograniczyć prze określonych partnerów ze taki skutkiem analogicznie do faktu, że prawo reprezentacji można wyłączyć. Jednakże w zakresie zastrzeżeń umownych dotyczących ograniczenia reprezentacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej - art. 30 § 2 k.s.h. w tym zakresie, że pozbawienie prawa do reprezentacji może nastąpić jedynie z ważnych powodów.


Umowa spółki może przewidywać:


1. pozbawienie prawa do reprezentacji spółki,

2. pozbawienie niektórych tylko partnerów prawa do samodzielnej reprezentacji spółki,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

3. ustanowienie reprezentacji łącznej, nie wyłączając żadnego z partnerów.


Zobacz również:
Wyjście wspólnika ze spółki z o.o.


Warunki wyłączenia partnera z reprezentacji


Wyłączenie partnera z samodzielnej reprezentacji spółki ustanowione w umowie musi zostać poprzedzone wyrażoną przez niego zgodą przy zawieraniu umowy spółki. Oznacza to, że prawo do reprezentacji nie zostaje uruchomione w stosunku do partnera z chwilą wpisu do rejestru. Wyłączenie może nastąpić zarówno za zgodą partnera jak i bez jego zgody. Jeżeli jednak nastąpi oni bez zgody partnera, wówczas tylko wtedy czynność ta będzie stanowić wyłączenie. Bezskuteczne i bezcelowe stanie się wyłączenie partnera, gdy w spółce został ustanowiony zarząd. Podstawę wyłączenia może stanowić:


1. umowa spółki,

2. uchwała,

3. prawomocne orzeczenie sądu.

REKLAMA


Zgodnie z art. 96 § 2 k.s.h. partnera można pozbawić prawa do reprezentacji jedynie z ważnych powodów oraz na mocy uchwały powziętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. Do ważnych powodów można zaliczyć wszelkie okoliczności uzasadniające nadużycie prawa do reprezentacji przez partnera. Może to być zatem przykładowo działalność konkurencyjna partnera, choroba umysłowa czy działanie na szkodę spółki. Katalog ważnych powodów ustalany jest poprzez zmianę umowy spółki bądź decyzją sądu. Istotne jest, że partner zostaje wyłączony z reprezentacji spółki, jeżeli został powołany do tego zarząd. Aby można było tego dokonać konieczne jest również dokonanie zmiany umowy.


Pozbawienie partnera prawa do reprezentacji staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru. Wpis ma zatem charakter konstytutywny i jest skuteczny wobec osób trzecich. Dodatkowo pozbawienie partnera uprawnień do reprezentacji może nastąpić na mocy orzeczenia sądu. Jednakże sąd orzekając w przedmiocie wyłączenia wskazuje również jedynie ważne powody powzięcia takiej decyzji. Należy jednak pamiętać, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentacji spółki nie oznacza pozbawienia tego wspólnika prawa prowadzenia praw spółki, które w myśl art. 39 § 1 k.s.h. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego wspólnika, a więc i wspólnika pozbawionego prawa reprezentacji (wyr. SA w Warszawie z dnia 3 lutego 2009 r., I ACa 550/08).


Zadaj pytanie na naszym FORUM: Moja Firma - Spółki osobowe

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

REKLAMA

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

REKLAMA