REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przemysław Mańko

REKLAMA

Każdemu wspólnikowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo indywidualnej kontroli spraw spółki. W tym celu wspólnik może osobiście lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może jednak wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Kontrola spółki z o.o. przez jej wspólnika

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (§ 1). Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (§ 2). W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania (§ 3). Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie (§ 4).

Jak wynika z powyższego, prawo kontroli jest osobistym prawem wspólnika i jako takie służy wspólnikowi. Wspólnik nie może upoważnić osoby trzeciej do wykonywania tego prawa zamiast wspólnika (np. upoważnić audytora). Wspólnik może natomiast przybrać sobie osobę do pomocy i razem z tą osobą przyjść do siedziby spółki, ale nie może do spółki wysłać samej osoby trzeciej. Mimo że powyższe uregulowanie wydaje się oczywiste, nie zawsze takim jest, np. gdy wspólnikiem spółki z o.o. jest inna osoba prawna - np. bank. W celu dokonania kontroli w trybie art. 212 § 1 k.s.h. w spółce powinien się więc stawić prezes tego banku, który może przybrać sobie osobę trzecią. Wspólnik nie może więc przenieść ani prawa kontroli, ani upoważnić kogokolwiek do wykonywania czynności przewidzianych w art. 212 § 1 k.s.h. bez jego obecności. Uprawnienia wspólnika wynikające z art. 212 § 1 k.s.h. mają charakter ustawowego prawa do kontroli. Na prawo kontroli składają się trzy uprawnienia:

● prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki,

● sporządzenia bilansu dla swego użytku lub

Dalszy ciąg materiału pod wideo

● żądanie wyjaśnień od zarządu.

Określenie „lub” oznacza, że uprawnienia te mogą być realizowane alternatywnie albo łącznie. Wszystkie uprawnienia wyznaczają zakres prawa indywidualnej kontroli. W tak zakreślonych granicach kontroli nie mieści się prawo wspólnika do zastępowania zarządu w prowadzeniu spraw spółki, do wydawania członkom zarządu wiążących poleceń, podejmowania bieżących decyzji, których posłusznym wykonawcą byłby zarząd (wyrok WSA w Gliwicach z 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Gl 1409/10).

Ważne

Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, bez względu na jego udział w kapitale zakładowym spółki i niezależnie od rodzaju posiadanych udziałów.

W spółce z o.o. możemy znaleźć:

● księgę udziałów,

● księgę protokołów,

● księgi handlowe - szeroko rozumiane, w których dokonuje sie wszelkich operacji natury księgowej.

REKLAMA

Te dokumenty powinny być, na podstawie art. 212 § 1 k.s.h. udostępnione wspólnikowi. Ich przeglądanie powinno odbywać się w siedzibie spółki, w miejscu, gdzie są one faktycznie przechowywane. Jeśli określone dokumenty spółki znajdują się w posiadaniu innych osób (np. w biurze rachunkowym), zarząd zobowiązany jest nakazać tym osobom udostępnienie dokumentów wspólnikom. Podczas wykonywania czynności kontrolnych wspólnik może sporządzać notatki i kserokopie. Dopuszczalne jest również żądanie sporządzenia kserokopii lub odpisu dokumentu przez spółkę i wysłania ich na wskazany adres. Zarząd powinien przedstawić wspólnikom wszystkie dokumenty spółki, chyba że zabrania tego wyraźnie przepis powszechnie obowiązującego prawa (np. ustawa z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych - t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 101, poz. 926 z późn. zm.). Zarząd jest obowiązany udostępnić informacje, które nie są objęte tajemnicą handlową. Wspólnik nie może żądać udostępnienia mu dokumentów kadrowych - umowy o prace nie są dokumentami spółki w rozumieniu art. 212 k.s.h.

Bilans sporządzany przez wspólnika może być wykorzystany jedynie na własny użytek i ma służyć jedynie możliwości poinformowania wspólnika o stanie interesów i spraw spółki, bez możliwości wykorzystania go w innych celach.

Prawo indywidualnej kontroli spraw spółki przez wspólnika przejawia się także w możliwości żądania wyjaśnień od zarządu. Co to oznacza w praktyce? I w jakim zakresie wspólnik może żądać tych wyjaśnień? Czy wyjaśnienia na temat negocjowanych kontraktów, tajemnice handlowe również wchodzą w zakres tego pojęcia? Przepisy nie dają odpowiedzi na te pytania, natomiast zarząd, zgodnie z art. 212 § 2 k.s.h., odmawia wspólnikowi wyjaśnień i udostępnienia określonych dokumentów, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to spółce wyrządzona zostanie znaczna szkoda. Wszystkie te przesłanki muszą wystąpić łącznie, aby zarząd skutecznie mógł odmówić wyjaśnień lub udostępnienia dokumentów. Należy przy tym zwrócić uwagę, że musi to być uzasadniona obawa, a nie tylko przypuszczenie wyrządzenia szkody. Nie wystarczy tutaj np. okoliczność, że spółka z o.o. podejrzewa, że wspólnik prowadzi interesy konkurencyjne - wspólnik musi prowadzić interesy konkurencyjne. Trzeba pamiętać, że wspólnika spółki z o.o. nie dotyczy zakaz konkurencji, chyba że jest on członkiem zarządu. W przeciwieństwie do spółek osobowych (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej), wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie wiąże ustawowy zakaz konkurencji. W praktyce spory na tle art. 212 k.s.h. sprowadzają się właśnie do działalności konkurencyjnej (gdy żądanie udostępnienia ksiąg i dokumentów sprowadza się np. do chęci „pozyskania” klientów). Ciężar dowodu istnienia przesłanek do odmowy udzielenia wyjaśnień oraz wglądu do ksiąg i dokumentów spoczywa na zarządzie. To zarząd musi wykazać, że istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celu sprzecznym z interesem spółki oraz ze znaczną dla spółki szkodą. Nie wystarczy wykazanie, że realizacja żądania wspólnika wyrządzi jakąkolwiek szkodę, musi w tym przypadku istnieć zagrożenie znaczną szkodą). Odmowa przez zarząd wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, a także złożenia wyjaśnień będzie szczególnie uzasadniona, gdy wspólnik zachowywał się już nielojalnie wobec spółki lub gdy uzyskane informacje mógłby udostępnić konkurencji. Istotne znaczenie ma również to, kogo wspólnik upoważnił do pomocy przy dokonywaniu czynności kontrolnych. Jeśli zachodzi uzasadnione podejrzenie, że jest to np. pracownik bądź członek organu podmiotu konkurencyjnego, to odmowa udzielenia informacji wspólnikowi będzie zasadna.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Hossa na giełdzie w 2025 r. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają zagraniczni inwestorzy

Na warszawskiej giełdzie trwa hossa. Dlaczego Polacy nie korzystają z tego okresu? Najwięcej zarabiają u nas zagraniczni inwestorzy. Co musi się w Polsce zmienić, aby ludzie zaczęli inwestować na giełdzie?

Umowy PPA w 2025 r. – korzyści i ryzyka dla małych i średnich firm w Polsce

Płacisz coraz wyższe rachunki za prąd? Coraz więcej firm w Polsce decyduje się na umowy PPA, czyli długoterminowe kontrakty na energię z OZE, które mogą zagwarantować stałą cenę nawet na 20 lat. To szansa na przewidywalne koszty i lepszy wizerunek, ale też zobowiązanie wymagające spełnienia konkretnych warunków. Sprawdź, czy Twoja firma może na tym skorzystać.

Rezygnują z własnej działalności na rzecz umowy o pracę. Sytuacja jest trudna

Sytuacja jednoosobowych działalności gospodarczych jest trudna. Coraz więcej osób rezygnuje i wybiera umowę o pracę. W 2025 r. wpłynęło blisko 100 tysięcy wniosków o zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jakie są bezpośrednie przyczyny takiego stanu rzeczy?

Umowa Mercosur może osłabić rynek UE. O co chodzi? Jeszcze 40 umów handlowych należy przejrzeć

Umowa z krajami Mercosur (Argentyną, Brazylią, Paragwajem i Urugwajem) dotyczy partnerstwa w obszarze handlu, dialogu politycznego i współpracy sektorowej. Otwiera rynek UE na produkty z tych państw, przede wszystkim mięso i zboża. Rolnicy obawiają się napływu tańszych, słabszej jakości produktów, które zdestabilizują rynek. UE ma jeszcze ponad 40 umów handlowych. Należy je przejrzeć.

REKLAMA

1 października 2025 r. w Polsce wchodzi system kaucyjny. Jest pomysł przesunięcia terminu lub odstąpienia od kar

Dnia 1 października 2025 r. w Polsce wchodzi w życie system kaucyjny. Rzecznik MŚP przedstawia szereg obaw i wątpliwości dotyczących funkcjonowania nowych przepisów. Jest pomysł przesunięcia terminu wejścia w życie systemu kaucyjnego albo odstąpienia od nakładania kar na jego początkowym etapie.

Paragony grozy a wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny

Wakacje 2025 na półmetku: więcej rezerwacji, dłuższe pobyty i stabilne ceny. Mimo pojawiających się w mediach “paragonów grozy”, sierpniowy wypoczynek wciąż można zaplanować w korzystnej cenie, zwłaszcza rezerwując nocleg bezpośrednio.

150 tys. zł dofinansowania! Dla kogo i od kiedy można składać wnioski?

Zakładasz własny biznes, ale brakuje Ci środków na start? Nie musisz od razu brać drogiego kredytu. W Polsce jest kilka źródeł finansowania, które mogą pomóc w uruchomieniu działalności – od dotacji i tanich pożyczek, po prywatnych inwestorów i crowdfunding. Wybór zależy m.in. od tego, czy jesteś bezrobotny, mieszkasz na wsi, czy może planujesz innowacyjny startup.

W pół roku otwarto ponad 149 tys. jednoosobowych firm. Do tego wznowiono przeszło 102 tys. [DANE Z CEIDG]

Jak wynika z danych Ministerstwa Rozwoju i Technologii (MRiT), w pierwszej połowie 2025 roku do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) wpłynęło 149,1 tys. wniosków dotyczących założenia jednoosobowej działalności gospodarczej. To o 1% mniej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku, kiedy takich przypadków było 150,7 tys. Co to oznacza?

REKLAMA

Jak liderzy finansowi mogą budować odporność biznesową w czasach niepewności?

Niepewność stała się trwałym elementem globalnego krajobrazu biznesowego. Od napięć geopolitycznych, przez zmienność inflacyjną, po skokowy rozwój technologii – dziś pytaniem nie jest już, czy pojawią się ryzyka, ale kiedy i jak bardzo wpłyną one na organizację. W takim świecie dyrektor finansowy (CFO) musi pełnić rolę strategicznego radaru – nie tylko reagować, ale przewidywać i przekształcać ryzyko w przewagę konkurencyjną. Przedstawiamy pięć praktyk budujących odporność biznesową.

Strategia Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029: uwagi Rzecznika MŚP

Rzecznik MŚP ma uwagi do rządowej Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2025-2029. Zwraca uwagę na zasadę proporcjonalności, obligatoryjne oszacowanie kosztów dla gospodarki narodowej, ocenę wpływu na mikro, małych i średnich przedsiębiorców, a także obowiązek szerokich konsultacji.

REKLAMA