REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Nadzór w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Przemysław Mańko

REKLAMA

Każdemu wspólnikowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje prawo indywidualnej kontroli spraw spółki. W tym celu wspólnik może osobiście lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może jednak wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Kontrola spółki z o.o. przez jej wspólnika

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu (§ 1). Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (§ 2). W przypadku, o którym mowa w § 2, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania (§ 3). Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu terminu określonego w § 3, w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w tym terminie (§ 4).

Jak wynika z powyższego, prawo kontroli jest osobistym prawem wspólnika i jako takie służy wspólnikowi. Wspólnik nie może upoważnić osoby trzeciej do wykonywania tego prawa zamiast wspólnika (np. upoważnić audytora). Wspólnik może natomiast przybrać sobie osobę do pomocy i razem z tą osobą przyjść do siedziby spółki, ale nie może do spółki wysłać samej osoby trzeciej. Mimo że powyższe uregulowanie wydaje się oczywiste, nie zawsze takim jest, np. gdy wspólnikiem spółki z o.o. jest inna osoba prawna - np. bank. W celu dokonania kontroli w trybie art. 212 § 1 k.s.h. w spółce powinien się więc stawić prezes tego banku, który może przybrać sobie osobę trzecią. Wspólnik nie może więc przenieść ani prawa kontroli, ani upoważnić kogokolwiek do wykonywania czynności przewidzianych w art. 212 § 1 k.s.h. bez jego obecności. Uprawnienia wspólnika wynikające z art. 212 § 1 k.s.h. mają charakter ustawowego prawa do kontroli. Na prawo kontroli składają się trzy uprawnienia:

● prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki,

● sporządzenia bilansu dla swego użytku lub

Dalszy ciąg materiału pod wideo

● żądanie wyjaśnień od zarządu.

Określenie „lub” oznacza, że uprawnienia te mogą być realizowane alternatywnie albo łącznie. Wszystkie uprawnienia wyznaczają zakres prawa indywidualnej kontroli. W tak zakreślonych granicach kontroli nie mieści się prawo wspólnika do zastępowania zarządu w prowadzeniu spraw spółki, do wydawania członkom zarządu wiążących poleceń, podejmowania bieżących decyzji, których posłusznym wykonawcą byłby zarząd (wyrok WSA w Gliwicach z 14 stycznia 2011 r., sygn. akt III SA/Gl 1409/10).

Ważne

Prawo indywidualnej kontroli przysługuje każdemu wspólnikowi, bez względu na jego udział w kapitale zakładowym spółki i niezależnie od rodzaju posiadanych udziałów.

W spółce z o.o. możemy znaleźć:

● księgę udziałów,

● księgę protokołów,

● księgi handlowe - szeroko rozumiane, w których dokonuje sie wszelkich operacji natury księgowej.

REKLAMA

Te dokumenty powinny być, na podstawie art. 212 § 1 k.s.h. udostępnione wspólnikowi. Ich przeglądanie powinno odbywać się w siedzibie spółki, w miejscu, gdzie są one faktycznie przechowywane. Jeśli określone dokumenty spółki znajdują się w posiadaniu innych osób (np. w biurze rachunkowym), zarząd zobowiązany jest nakazać tym osobom udostępnienie dokumentów wspólnikom. Podczas wykonywania czynności kontrolnych wspólnik może sporządzać notatki i kserokopie. Dopuszczalne jest również żądanie sporządzenia kserokopii lub odpisu dokumentu przez spółkę i wysłania ich na wskazany adres. Zarząd powinien przedstawić wspólnikom wszystkie dokumenty spółki, chyba że zabrania tego wyraźnie przepis powszechnie obowiązującego prawa (np. ustawa z 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych - t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 101, poz. 926 z późn. zm.). Zarząd jest obowiązany udostępnić informacje, które nie są objęte tajemnicą handlową. Wspólnik nie może żądać udostępnienia mu dokumentów kadrowych - umowy o prace nie są dokumentami spółki w rozumieniu art. 212 k.s.h.

Bilans sporządzany przez wspólnika może być wykorzystany jedynie na własny użytek i ma służyć jedynie możliwości poinformowania wspólnika o stanie interesów i spraw spółki, bez możliwości wykorzystania go w innych celach.

Prawo indywidualnej kontroli spraw spółki przez wspólnika przejawia się także w możliwości żądania wyjaśnień od zarządu. Co to oznacza w praktyce? I w jakim zakresie wspólnik może żądać tych wyjaśnień? Czy wyjaśnienia na temat negocjowanych kontraktów, tajemnice handlowe również wchodzą w zakres tego pojęcia? Przepisy nie dają odpowiedzi na te pytania, natomiast zarząd, zgodnie z art. 212 § 2 k.s.h., odmawia wspólnikowi wyjaśnień i udostępnienia określonych dokumentów, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to spółce wyrządzona zostanie znaczna szkoda. Wszystkie te przesłanki muszą wystąpić łącznie, aby zarząd skutecznie mógł odmówić wyjaśnień lub udostępnienia dokumentów. Należy przy tym zwrócić uwagę, że musi to być uzasadniona obawa, a nie tylko przypuszczenie wyrządzenia szkody. Nie wystarczy tutaj np. okoliczność, że spółka z o.o. podejrzewa, że wspólnik prowadzi interesy konkurencyjne - wspólnik musi prowadzić interesy konkurencyjne. Trzeba pamiętać, że wspólnika spółki z o.o. nie dotyczy zakaz konkurencji, chyba że jest on członkiem zarządu. W przeciwieństwie do spółek osobowych (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej), wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie wiąże ustawowy zakaz konkurencji. W praktyce spory na tle art. 212 k.s.h. sprowadzają się właśnie do działalności konkurencyjnej (gdy żądanie udostępnienia ksiąg i dokumentów sprowadza się np. do chęci „pozyskania” klientów). Ciężar dowodu istnienia przesłanek do odmowy udzielenia wyjaśnień oraz wglądu do ksiąg i dokumentów spoczywa na zarządzie. To zarząd musi wykazać, że istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta uzyskane informacje w celu sprzecznym z interesem spółki oraz ze znaczną dla spółki szkodą. Nie wystarczy wykazanie, że realizacja żądania wspólnika wyrządzi jakąkolwiek szkodę, musi w tym przypadku istnieć zagrożenie znaczną szkodą). Odmowa przez zarząd wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, a także złożenia wyjaśnień będzie szczególnie uzasadniona, gdy wspólnik zachowywał się już nielojalnie wobec spółki lub gdy uzyskane informacje mógłby udostępnić konkurencji. Istotne znaczenie ma również to, kogo wspólnik upoważnił do pomocy przy dokonywaniu czynności kontrolnych. Jeśli zachodzi uzasadnione podejrzenie, że jest to np. pracownik bądź członek organu podmiotu konkurencyjnego, to odmowa udzielenia informacji wspólnikowi będzie zasadna.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA