Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Na spółce z o.o. spoczywa odpowiedzialność za nieuregulowane zobowiązania. W określonych przepisami prawa przypadkach odpowiedzialność ta może być jednak przeniesiona na członków zarządu spółki.

Odpowiedzialność cywilna

Przepisy dotyczące odpowiedzialności cywilnej osób pełniących funkcje członków zarządu w spółce z o.o. znajdują się co do zasady w Kodeksie spółek handlowych. Osoby te ponoszą odpowiedzialność za działania podejmowane w imieniu spółki już na etapie organizacji spółki z o.o. (od momentu zawarcia umowy spółki do dnia jej zarejestrowania w KRS) aż do momentu ustania jej bytu prawnego i wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego.

Na podstawie art. 293 kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu ponoszą wobec spółki z o.o. odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce, a powstałe na skutek działania lub zaniechania członków zarządu sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Najszerzej i najpowszechniej w praktyce stosowanym przez wierzycieli spółki z o.o. środkiem prawnym zmierzającym do odzyskania należności poza spółką, która nie ma już majątku, z którego mogłaby pokryć swoje zobowiązania, jest art. 299 k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki za jej nieuregulowane zobowiązania.

Istnieją 2 przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania, które muszą być spełnione łącznie:

• bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce i

• niemożność powołania się na którąkolwiek z okoliczności uwalniających od odpowiedzialności wymienionych w art. 299 § 2 k.s.h.

Bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce z o.o. można stwierdzić, jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby zaspokoić swoją wierzytelność - bezskuteczność musi dotyczyć całego majątku spółki.

Ustalenie przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (wyrok SN z 9 maja 2008 r., III CSK 364/07).

Okoliczności uwalniające od odpowiedzialności zostały enumeratywnie wskazane w art. 299 § 2 k.s.h.

Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa powyżej, jeżeli wykaże zaistnienie przynajmniej jednej z poniższych przesłanek, tj. że:

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe albo że

• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że

• mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Więcej w Serwisie Prawno-Pracowniczym - Zamów prenumeratę >>