Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje w art. 270, że rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powodują:

1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza,

3) ogłoszenie upadłości spółki,

4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Poza tym spółka może zostać rozwiązana przez sąd. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki kapitałowej (a więc także spółki z o.o.) wpisanej do rejestru może zostać wydane przez sąd rejestrowy w przypadkach określonych w art. 21 § 1 k.s.h. Przyczyny wymienione w tym przepisie nie dotyczą jednak sytuacji opisanej w pytaniu, tylko m.in. kwestii związanych z postanowieniami zawartymi w umowie spółki, dotyczącymi firmy, czy przedmiotu działalności spółki, a także zdolności do czynności prawnych osób zawierających umowę spółki itp.

Sąd może jednak orzec rozwiązanie spółki także w innych przypadkach niż te, o których mowa w art. 21 k.s.h.. Wyrok w tej sprawie jest wydawany na żądanie określonych podmiotów, wśród których kodeks wymienia w punkcie 1 wspólnika oraz członka organu spółki, a wśród przyczyn rozwiązania to, że osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Pan, jako wspólnik występujący do sądu z żądaniem, powinien wobec tego wykazać, że zachodzą przesłanki rozwiązania spółki wymienione w art. 21 § 1 k.s.h. Ostatecznej oceny tych przesłanek rozwiązania spółki dokonuje jednak sąd.

Reasumując, w przypadku zaistnienia ważnych przyczyn albo gdy osiągnięcie celu spółki z o.o. stało się niemożliwe, przykładowo ze względu na brak możliwości porozumienia się wspólników w sprawach dotyczących spółki, możliwe jest rozwiązanie takiej spółki przez sąd wyrokiem wydanym na żądanie wspólnika lub członka jej organu.

Julita Karaś-Gasparska

Podstawa prawna:

art. 270 i art. 270 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).