REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sporządzanie umów w spółkach kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ewa Kalinowska

REKLAMA

Sporządzaniem umów w spółkach kapitałowych zwykle zajmuje się biuro zarządu. Mogą być to na przykład umowy z członkami zarządu, a także umowy gospodarcze z partnerami. Muszą one odpowiadać wymogom formalnym.

 

REKLAMA

Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie powoduje automatycznie powstania stosunku pracy czy stosunku zlecenia. Stosunek organizacyjny powstaje w wyniku powołania przez właściwy organ spółki do pełnienia funkcji członka zarządu, ale niezbędna jest dodatkowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.

 

Funkcja członka zarządu może być pełniona odpłatnie lub nieodpłatnie. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje wprost wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby mocą uchwały organu powołującego wynagrodzenie zostało ustanowione, chyba że umowa lub statut stanowią inaczej.

Umowa o pracę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowę o pracę obowiązują wszystkie rygory wynikające z kodeksu pracy, co wiąże się z wysoką stabilnością zatrudnienia i daleko idącym ograniczeniem w rozwiązywaniu tego stosunku. Powstaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia w miejscu i terminie ustalonym przez przepisy prawa pracy. Rodzi także obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe, zdrowotne) na zasadach, jakim podlegają wszyscy pracownicy. Ponadto od wypłacanych należności należy pobierać zaliczki zgodnie z obowiązującą skalą podatkową.

W umowie o pracę pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia.

Umowa cywilnoprawna

Niezależnie od aktu powołania, powierzenie członkowi zarządu funkcji zarządzania spółką może nastąpić na podstawie jednej z umów cywilnoprawnych: umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług, kontraktu menedżerskiego.

W tym przypadku w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik. Zawarta umowa będzie regulować wszelkie prawa i obowiązki stron, zgodnie z zasadą swobody umów.

W przypadku uzyskiwania wynagrodzenia będą obowiązywały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ubezpieczeniu społecznym.

Odwołanie z pełnienia funkcji członka zarządu nie powoduje automatycznie ustania stosunku pracy lub zlecenia. Może stanowić jedynie podstawę do rozwiązania stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, jeżeli dana osoba została odwołana ze stanowiska członka zarządu i nie wypowiedziano zawartej umowy o pracę lub cywilnoprawnej, pozostaje ona w dalszym ciągu w stosunku pracy ze spółką.

Umowy gospodarcze

Z prowadzeniem działalności gospodarczej wiąże się konieczność ciągłego wykorzystywania instytucji umowy, która stanowi podstawową formę prawną nawiązywania i realizowania współpracy gospodarczej między partnerami. Umowa jest zgodnym oświadczeniem woli co najmniej dwóch podmiotów zmierzających do ustanowienia wzajemnych obowiązków o charakterze majątkowym. Umowy gospodarcze stanowią podstawowe źródło zobowiązań i są regulowane przede wszystkim przepisami kodeksu cywilnego oraz aktami normatywnymi o charakterze szczególnym, na przykład prawo przewozowe, prawo bankowe.

 

Umowy gospodarcze są umowami z reguły dwustronnie zobowiązującymi, obowiązek świadczeń ciąży na obu stronach w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej strony.

Zawarcie umowy gospodarczej pociąga za sobą z reguły poważne konsekwencje majątkowe dla każdej ze stron, co wymaga czynności przygotowawczych, na przykład wstępnego projektu umowy.

Tradycyjnie treść umowy obejmuje następujące elementy:

• nazwa umowy,

• data i miejsce zawarcia umowy,

• dokładne oznaczenie stron i ich reprezentantów,

• cena towaru lub usługi,

• termin (okres) świadczenia,

• inne klauzule regulujące wyraźnie wzajemne prawa i obowiązki stron,

• klauzule informacyjne odwołujące się do przepisów prawnych w sprawach umową nie uregulowanych,

• tryb wprowadzania aneksów do umowy,

• podpisy stron.

Warunkiem zawarcia umowy gospodarczej jest należyta reprezentacja stron. Zagadnienie to szczególnie aktualne w odniesieniu do osób prawnych, które w obrocie działają poprzez swoje organy i pełnomocników.

REKLAMA

W spółkach kapitałowych - spółce z o.o. i spółce akcyjnej, organem reprezentującym spółkę w obrocie cywilnym jest zarząd, który jest ujawniony w rejestrze sądowym. Rejestry są jawne i tą drogą można dowiedzieć się o sposobie reprezentacji.

Forma sporządzenia umowy w zasadzie jest dowolna, lecz może być przewidziana obowiązkowo forma pisemna lub forma szczególna, na przykład aktu notarialnego. Brak wymaganej formy zawsze powoduje nieważność umowy.

Odpowiedzialność odszkodowawcza za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy może przybrać postać:

• odszkodowania na zasadach ogólnych, według kodeksu cywilnego,

• klauzul unormowanych postanowieniami umownymi przez strony.

W praktyce spotyka się różnego rodzaju klauzule, na przykład: klauzula umowna, klauzula waloryzacyjna, klauzula efektywnej zapłaty, klauzula prorogacyjna i inne.

Typowe brzmienie klauzul:

• klauzula umowna - „brak odpowiedzi w ciągu 10 dni od otrzymania zamówienia będzie traktowane jako jego przyjęcie”,

• klauzula waloryzacyjna - „czynsz najmu lokalu będzie waloryzowany corocznie 1 stycznia o wskaźnik inflacji + 4%”,

• klauzula prorogacyjna - „sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygnięcia sporów z niniejszej umowy jest sąd właściwy dla siedziby sprzedającego”.

Ewa Kalinowska

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Sekretariat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA