REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sporządzanie umów w spółkach kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Ewa Kalinowska

REKLAMA

Sporządzaniem umów w spółkach kapitałowych zwykle zajmuje się biuro zarządu. Mogą być to na przykład umowy z członkami zarządu, a także umowy gospodarcze z partnerami. Muszą one odpowiadać wymogom formalnym.

 

REKLAMA

Powołanie do pełnienia funkcji członka zarządu spółki nie powoduje automatycznie powstania stosunku pracy czy stosunku zlecenia. Stosunek organizacyjny powstaje w wyniku powołania przez właściwy organ spółki do pełnienia funkcji członka zarządu, ale niezbędna jest dodatkowa czynność prawna w postaci zawarcia umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej.

 

Funkcja członka zarządu może być pełniona odpłatnie lub nieodpłatnie. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje wprost wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach zarządu. Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby mocą uchwały organu powołującego wynagrodzenie zostało ustanowione, chyba że umowa lub statut stanowią inaczej.

Umowa o pracę

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowę o pracę obowiązują wszystkie rygory wynikające z kodeksu pracy, co wiąże się z wysoką stabilnością zatrudnienia i daleko idącym ograniczeniem w rozwiązywaniu tego stosunku. Powstaje obowiązek wypłaty wynagrodzenia w miejscu i terminie ustalonym przez przepisy prawa pracy. Rodzi także obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe, zdrowotne) na zasadach, jakim podlegają wszyscy pracownicy. Ponadto od wypłacanych należności należy pobierać zaliczki zgodnie z obowiązującą skalą podatkową.

W umowie o pracę pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia.

Umowa cywilnoprawna

Niezależnie od aktu powołania, powierzenie członkowi zarządu funkcji zarządzania spółką może nastąpić na podstawie jednej z umów cywilnoprawnych: umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług, kontraktu menedżerskiego.

W tym przypadku w umowie pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik. Zawarta umowa będzie regulować wszelkie prawa i obowiązki stron, zgodnie z zasadą swobody umów.

W przypadku uzyskiwania wynagrodzenia będą obowiązywały przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i ubezpieczeniu społecznym.

Odwołanie z pełnienia funkcji członka zarządu nie powoduje automatycznie ustania stosunku pracy lub zlecenia. Może stanowić jedynie podstawę do rozwiązania stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego.

Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, jeżeli dana osoba została odwołana ze stanowiska członka zarządu i nie wypowiedziano zawartej umowy o pracę lub cywilnoprawnej, pozostaje ona w dalszym ciągu w stosunku pracy ze spółką.

Umowy gospodarcze

Z prowadzeniem działalności gospodarczej wiąże się konieczność ciągłego wykorzystywania instytucji umowy, która stanowi podstawową formę prawną nawiązywania i realizowania współpracy gospodarczej między partnerami. Umowa jest zgodnym oświadczeniem woli co najmniej dwóch podmiotów zmierzających do ustanowienia wzajemnych obowiązków o charakterze majątkowym. Umowy gospodarcze stanowią podstawowe źródło zobowiązań i są regulowane przede wszystkim przepisami kodeksu cywilnego oraz aktami normatywnymi o charakterze szczególnym, na przykład prawo przewozowe, prawo bankowe.

 

Umowy gospodarcze są umowami z reguły dwustronnie zobowiązującymi, obowiązek świadczeń ciąży na obu stronach w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej strony.

Zawarcie umowy gospodarczej pociąga za sobą z reguły poważne konsekwencje majątkowe dla każdej ze stron, co wymaga czynności przygotowawczych, na przykład wstępnego projektu umowy.

Tradycyjnie treść umowy obejmuje następujące elementy:

• nazwa umowy,

• data i miejsce zawarcia umowy,

• dokładne oznaczenie stron i ich reprezentantów,

• cena towaru lub usługi,

• termin (okres) świadczenia,

• inne klauzule regulujące wyraźnie wzajemne prawa i obowiązki stron,

• klauzule informacyjne odwołujące się do przepisów prawnych w sprawach umową nie uregulowanych,

• tryb wprowadzania aneksów do umowy,

• podpisy stron.

Warunkiem zawarcia umowy gospodarczej jest należyta reprezentacja stron. Zagadnienie to szczególnie aktualne w odniesieniu do osób prawnych, które w obrocie działają poprzez swoje organy i pełnomocników.

REKLAMA

W spółkach kapitałowych - spółce z o.o. i spółce akcyjnej, organem reprezentującym spółkę w obrocie cywilnym jest zarząd, który jest ujawniony w rejestrze sądowym. Rejestry są jawne i tą drogą można dowiedzieć się o sposobie reprezentacji.

Forma sporządzenia umowy w zasadzie jest dowolna, lecz może być przewidziana obowiązkowo forma pisemna lub forma szczególna, na przykład aktu notarialnego. Brak wymaganej formy zawsze powoduje nieważność umowy.

Odpowiedzialność odszkodowawcza za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy może przybrać postać:

• odszkodowania na zasadach ogólnych, według kodeksu cywilnego,

• klauzul unormowanych postanowieniami umownymi przez strony.

W praktyce spotyka się różnego rodzaju klauzule, na przykład: klauzula umowna, klauzula waloryzacyjna, klauzula efektywnej zapłaty, klauzula prorogacyjna i inne.

Typowe brzmienie klauzul:

• klauzula umowna - „brak odpowiedzi w ciągu 10 dni od otrzymania zamówienia będzie traktowane jako jego przyjęcie”,

• klauzula waloryzacyjna - „czynsz najmu lokalu będzie waloryzowany corocznie 1 stycznia o wskaźnik inflacji + 4%”,

• klauzula prorogacyjna - „sądem wyłącznie właściwym do rozstrzygnięcia sporów z niniejszej umowy jest sąd właściwy dla siedziby sprzedającego”.

Ewa Kalinowska

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Sekretariat

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

REKLAMA