REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto zawrze umowę z biurem z ramienia spółki jawnej

Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Jestem jednym ze wspólników w spółce jawnej. Drugim ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową naszej spółki jawnej jest ona reprezentowana przez wszystkich wspólników działających łącznie. Mając na uwadze interes naszej spółki, chciałbym zawrzeć umowę z jednym z biur informacji gospodarczej w przedmiocie udostępniania informacji gospodarczych. Drugi wspólnik się jednak opiera. Czy mogę taką umowę zawrzeć samodzielnie wbrew jego woli?

ODPOWIEDŹ

REKLAMA

Nie, nie pozwala bowiem na to przyjęty w umowie spółki sposób jej reprezentowania. Pozostaje zatem przekonać drugiego wspólnika do zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej lub zmienić umowę samej spółki, która umożliwi działanie każdego ze wspólników z osobna. Do rozważenia pozostaje też wykorzystanie prokury (zwłaszcza samoistnej), jeśli taka została w spółce ustanowiona.

WYJAŚNIENIE

REKLAMA

Reprezentowanie spółki odnosi się do sfery zewnętrznej i relacji spółki z podmiotami trzecimi, w tym z biurem informacji gospodarczej. W praktyce będzie sprowadzać się to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja czynna), jak i do przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja bierna). Od reprezentowania należy odróżnić prowadzenie spraw spółki, które odnosi się do sfery stosunków wewnętrznych.

Prawo do reprezentowania spółki zachowuje każdy wspólnik. Jest to prawo wynikające wprost z ustawy, przez co wspólnika reprezentującego spółkę należy pojmować jako jej przedstawiciela. Z kodeksu spółek handlowych wynika też zakres reprezentacji. Obejmuje on zarówno czynności sądowe, a zatem dokonywane przed różnymi sądami, jak i czynności pozasądowe, które w istocie obejmują wszelkie inne czynności. W umowie spółki mogą być wprowadzone jednakże odstępstwa od zasady samodzielnej reprezentacji spółki przez każdego z jej wspólników. Stąd też umowa może przewidywać, że dany wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W praktyce bardzo częstym rozwiązaniem jest zastrzeżenie łącznego działania dwóch wspólników, czasem wprowadza się też konieczność współdziałania wszystkich wspólników. Nierzadko wspólnicy decydują się na wprowadzenie reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw, o większym ciężarze gatunkowym i znaczeniu dla funkcjonowania spółki, np. zaciągnięcie zobowiązań powyżej jakiegoś znacznego dla spółki poziomu. Wprowadzenie obowiązku współdziałania, czy innych ograniczeń, tudzież wyłączeń w zakresie reprezentowania stanowi prawo umawiających się wspólników. Regulacje umowne, które określają sposób (technikę) tej reprezentacji, np. wprowadzające konieczność działania dwóch wspólników lub wspólnika z prokurentem, konieczność działania wszystkich wspólników, czy wprowadzające wymóg reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw są skuteczne wobec osób trzecich. W tym też świetle w omawianym przypadku pozostaje porozumieć się (mimo wszystko) z zarządem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest tu drugim wspólnikiem, i uzyskać jego aprobatę dla pomysłu zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej. W grę wchodzi także możliwość zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie indywidualnej reprezentacji każdego ze wspólników z osobna - takie rozwiązanie również wymaga jednak akceptacji drugiego wspólnika.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Niezależnie od relacji występującej między wspólnikami do rozważenia pozostaje odwołanie się do prokury. Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jego zakres wynika z ustawy i jest niezwykle szeroki. Obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyłączeniem jedynie prawa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tych ostatnich jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Umowę z biurem informacji gospodarczej władny jest zatem podpisać prokurent samoistny/prokurenci łączni, jeżeli ich prawo reprezentowania spółki nie zostało w jakikolwiek sposób ograniczone, np. poprzez wymóg działania ze wspólnikiem. Inną sprawą jest, że prokurent może zostać w każdej chwili odwołany przez każdego wspólnika mającego prawo prowadzenia spraw spółki. Sposobność ta może hamować prokurenta w czynnościach jawnie sprzecznych z intencją i wolą któregoś ze wspólników.

Daniel Kupryjańczyk

PODSTAWA PRAWNA

• art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. nr 81, poz. 530),

• art. 29-30 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Autopromocja

REKLAMA

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zadbaj o siebie i swoje przywództwo, czyli wyzwania współczesnego menedżera

Dzisiejszy świat zarządzania wymaga od menedżerów nieustannej ewolucji. Hasło „menedżer od nowa” może oznaczać zarówno rozpoczęcie czegoś od początku, jak i wprowadzenie zmian poprawiających istniejący stan rzeczy. W obliczu dzisiejszych wyzwań, pełnych zawirowań i rozlicznych ścieżek, nowoczesne zarządzanie staje się sztuką balansowania między tradycją a innowacją.

Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

REKLAMA

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

REKLAMA

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

REKLAMA