REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto zawrze umowę z biurem z ramienia spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Jestem jednym ze wspólników w spółce jawnej. Drugim ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową naszej spółki jawnej jest ona reprezentowana przez wszystkich wspólników działających łącznie. Mając na uwadze interes naszej spółki, chciałbym zawrzeć umowę z jednym z biur informacji gospodarczej w przedmiocie udostępniania informacji gospodarczych. Drugi wspólnik się jednak opiera. Czy mogę taką umowę zawrzeć samodzielnie wbrew jego woli?

ODPOWIEDŹ

REKLAMA

Nie, nie pozwala bowiem na to przyjęty w umowie spółki sposób jej reprezentowania. Pozostaje zatem przekonać drugiego wspólnika do zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej lub zmienić umowę samej spółki, która umożliwi działanie każdego ze wspólników z osobna. Do rozważenia pozostaje też wykorzystanie prokury (zwłaszcza samoistnej), jeśli taka została w spółce ustanowiona.

WYJAŚNIENIE

REKLAMA

Reprezentowanie spółki odnosi się do sfery zewnętrznej i relacji spółki z podmiotami trzecimi, w tym z biurem informacji gospodarczej. W praktyce będzie sprowadzać się to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja czynna), jak i do przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja bierna). Od reprezentowania należy odróżnić prowadzenie spraw spółki, które odnosi się do sfery stosunków wewnętrznych.

Prawo do reprezentowania spółki zachowuje każdy wspólnik. Jest to prawo wynikające wprost z ustawy, przez co wspólnika reprezentującego spółkę należy pojmować jako jej przedstawiciela. Z kodeksu spółek handlowych wynika też zakres reprezentacji. Obejmuje on zarówno czynności sądowe, a zatem dokonywane przed różnymi sądami, jak i czynności pozasądowe, które w istocie obejmują wszelkie inne czynności. W umowie spółki mogą być wprowadzone jednakże odstępstwa od zasady samodzielnej reprezentacji spółki przez każdego z jej wspólników. Stąd też umowa może przewidywać, że dany wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W praktyce bardzo częstym rozwiązaniem jest zastrzeżenie łącznego działania dwóch wspólników, czasem wprowadza się też konieczność współdziałania wszystkich wspólników. Nierzadko wspólnicy decydują się na wprowadzenie reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw, o większym ciężarze gatunkowym i znaczeniu dla funkcjonowania spółki, np. zaciągnięcie zobowiązań powyżej jakiegoś znacznego dla spółki poziomu. Wprowadzenie obowiązku współdziałania, czy innych ograniczeń, tudzież wyłączeń w zakresie reprezentowania stanowi prawo umawiających się wspólników. Regulacje umowne, które określają sposób (technikę) tej reprezentacji, np. wprowadzające konieczność działania dwóch wspólników lub wspólnika z prokurentem, konieczność działania wszystkich wspólników, czy wprowadzające wymóg reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw są skuteczne wobec osób trzecich. W tym też świetle w omawianym przypadku pozostaje porozumieć się (mimo wszystko) z zarządem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest tu drugim wspólnikiem, i uzyskać jego aprobatę dla pomysłu zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej. W grę wchodzi także możliwość zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie indywidualnej reprezentacji każdego ze wspólników z osobna - takie rozwiązanie również wymaga jednak akceptacji drugiego wspólnika.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Niezależnie od relacji występującej między wspólnikami do rozważenia pozostaje odwołanie się do prokury. Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jego zakres wynika z ustawy i jest niezwykle szeroki. Obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyłączeniem jedynie prawa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tych ostatnich jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Umowę z biurem informacji gospodarczej władny jest zatem podpisać prokurent samoistny/prokurenci łączni, jeżeli ich prawo reprezentowania spółki nie zostało w jakikolwiek sposób ograniczone, np. poprzez wymóg działania ze wspólnikiem. Inną sprawą jest, że prokurent może zostać w każdej chwili odwołany przez każdego wspólnika mającego prawo prowadzenia spraw spółki. Sposobność ta może hamować prokurenta w czynnościach jawnie sprzecznych z intencją i wolą któregoś ze wspólników.

Daniel Kupryjańczyk

PODSTAWA PRAWNA

• art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. nr 81, poz. 530),

• art. 29-30 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA