REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto zawrze umowę z biurem z ramienia spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Jestem jednym ze wspólników w spółce jawnej. Drugim ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową naszej spółki jawnej jest ona reprezentowana przez wszystkich wspólników działających łącznie. Mając na uwadze interes naszej spółki, chciałbym zawrzeć umowę z jednym z biur informacji gospodarczej w przedmiocie udostępniania informacji gospodarczych. Drugi wspólnik się jednak opiera. Czy mogę taką umowę zawrzeć samodzielnie wbrew jego woli?

ODPOWIEDŹ

REKLAMA

Nie, nie pozwala bowiem na to przyjęty w umowie spółki sposób jej reprezentowania. Pozostaje zatem przekonać drugiego wspólnika do zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej lub zmienić umowę samej spółki, która umożliwi działanie każdego ze wspólników z osobna. Do rozważenia pozostaje też wykorzystanie prokury (zwłaszcza samoistnej), jeśli taka została w spółce ustanowiona.

WYJAŚNIENIE

REKLAMA

Reprezentowanie spółki odnosi się do sfery zewnętrznej i relacji spółki z podmiotami trzecimi, w tym z biurem informacji gospodarczej. W praktyce będzie sprowadzać się to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja czynna), jak i do przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja bierna). Od reprezentowania należy odróżnić prowadzenie spraw spółki, które odnosi się do sfery stosunków wewnętrznych.

Prawo do reprezentowania spółki zachowuje każdy wspólnik. Jest to prawo wynikające wprost z ustawy, przez co wspólnika reprezentującego spółkę należy pojmować jako jej przedstawiciela. Z kodeksu spółek handlowych wynika też zakres reprezentacji. Obejmuje on zarówno czynności sądowe, a zatem dokonywane przed różnymi sądami, jak i czynności pozasądowe, które w istocie obejmują wszelkie inne czynności. W umowie spółki mogą być wprowadzone jednakże odstępstwa od zasady samodzielnej reprezentacji spółki przez każdego z jej wspólników. Stąd też umowa może przewidywać, że dany wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W praktyce bardzo częstym rozwiązaniem jest zastrzeżenie łącznego działania dwóch wspólników, czasem wprowadza się też konieczność współdziałania wszystkich wspólników. Nierzadko wspólnicy decydują się na wprowadzenie reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw, o większym ciężarze gatunkowym i znaczeniu dla funkcjonowania spółki, np. zaciągnięcie zobowiązań powyżej jakiegoś znacznego dla spółki poziomu. Wprowadzenie obowiązku współdziałania, czy innych ograniczeń, tudzież wyłączeń w zakresie reprezentowania stanowi prawo umawiających się wspólników. Regulacje umowne, które określają sposób (technikę) tej reprezentacji, np. wprowadzające konieczność działania dwóch wspólników lub wspólnika z prokurentem, konieczność działania wszystkich wspólników, czy wprowadzające wymóg reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw są skuteczne wobec osób trzecich. W tym też świetle w omawianym przypadku pozostaje porozumieć się (mimo wszystko) z zarządem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest tu drugim wspólnikiem, i uzyskać jego aprobatę dla pomysłu zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej. W grę wchodzi także możliwość zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie indywidualnej reprezentacji każdego ze wspólników z osobna - takie rozwiązanie również wymaga jednak akceptacji drugiego wspólnika.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Niezależnie od relacji występującej między wspólnikami do rozważenia pozostaje odwołanie się do prokury. Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jego zakres wynika z ustawy i jest niezwykle szeroki. Obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyłączeniem jedynie prawa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tych ostatnich jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Umowę z biurem informacji gospodarczej władny jest zatem podpisać prokurent samoistny/prokurenci łączni, jeżeli ich prawo reprezentowania spółki nie zostało w jakikolwiek sposób ograniczone, np. poprzez wymóg działania ze wspólnikiem. Inną sprawą jest, że prokurent może zostać w każdej chwili odwołany przez każdego wspólnika mającego prawo prowadzenia spraw spółki. Sposobność ta może hamować prokurenta w czynnościach jawnie sprzecznych z intencją i wolą któregoś ze wspólników.

Daniel Kupryjańczyk

PODSTAWA PRAWNA

• art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. nr 81, poz. 530),

• art. 29-30 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

REKLAMA

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

REKLAMA

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

REKLAMA