REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kto zawrze umowę z biurem z ramienia spółki jawnej

Daniel Kupryjańczyk

REKLAMA

Jestem jednym ze wspólników w spółce jawnej. Drugim ze wspólników jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z umową naszej spółki jawnej jest ona reprezentowana przez wszystkich wspólników działających łącznie. Mając na uwadze interes naszej spółki, chciałbym zawrzeć umowę z jednym z biur informacji gospodarczej w przedmiocie udostępniania informacji gospodarczych. Drugi wspólnik się jednak opiera. Czy mogę taką umowę zawrzeć samodzielnie wbrew jego woli?

ODPOWIEDŹ

REKLAMA

Nie, nie pozwala bowiem na to przyjęty w umowie spółki sposób jej reprezentowania. Pozostaje zatem przekonać drugiego wspólnika do zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej lub zmienić umowę samej spółki, która umożliwi działanie każdego ze wspólników z osobna. Do rozważenia pozostaje też wykorzystanie prokury (zwłaszcza samoistnej), jeśli taka została w spółce ustanowiona.

WYJAŚNIENIE

REKLAMA

Reprezentowanie spółki odnosi się do sfery zewnętrznej i relacji spółki z podmiotami trzecimi, w tym z biurem informacji gospodarczej. W praktyce będzie sprowadzać się to do składania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja czynna), jak i do przyjmowania oświadczeń woli w imieniu spółki i ze skutkiem dla spółki (reprezentacja bierna). Od reprezentowania należy odróżnić prowadzenie spraw spółki, które odnosi się do sfery stosunków wewnętrznych.

Prawo do reprezentowania spółki zachowuje każdy wspólnik. Jest to prawo wynikające wprost z ustawy, przez co wspólnika reprezentującego spółkę należy pojmować jako jej przedstawiciela. Z kodeksu spółek handlowych wynika też zakres reprezentacji. Obejmuje on zarówno czynności sądowe, a zatem dokonywane przed różnymi sądami, jak i czynności pozasądowe, które w istocie obejmują wszelkie inne czynności. W umowie spółki mogą być wprowadzone jednakże odstępstwa od zasady samodzielnej reprezentacji spółki przez każdego z jej wspólników. Stąd też umowa może przewidywać, że dany wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W praktyce bardzo częstym rozwiązaniem jest zastrzeżenie łącznego działania dwóch wspólników, czasem wprowadza się też konieczność współdziałania wszystkich wspólników. Nierzadko wspólnicy decydują się na wprowadzenie reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw, o większym ciężarze gatunkowym i znaczeniu dla funkcjonowania spółki, np. zaciągnięcie zobowiązań powyżej jakiegoś znacznego dla spółki poziomu. Wprowadzenie obowiązku współdziałania, czy innych ograniczeń, tudzież wyłączeń w zakresie reprezentowania stanowi prawo umawiających się wspólników. Regulacje umowne, które określają sposób (technikę) tej reprezentacji, np. wprowadzające konieczność działania dwóch wspólników lub wspólnika z prokurentem, konieczność działania wszystkich wspólników, czy wprowadzające wymóg reprezentacji łącznej w odniesieniu do określonej kategorii spraw są skuteczne wobec osób trzecich. W tym też świetle w omawianym przypadku pozostaje porozumieć się (mimo wszystko) z zarządem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest tu drugim wspólnikiem, i uzyskać jego aprobatę dla pomysłu zawarcia umowy z biurem informacji gospodarczej. W grę wchodzi także możliwość zmiany umowy spółki poprzez wprowadzenie indywidualnej reprezentacji każdego ze wspólników z osobna - takie rozwiązanie również wymaga jednak akceptacji drugiego wspólnika.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Niezależnie od relacji występującej między wspólnikami do rozważenia pozostaje odwołanie się do prokury. Prokura jest szczególnego rodzaju pełnomocnictwem, udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru przedsiębiorców. Jego zakres wynika z ustawy i jest niezwykle szeroki. Obejmuje bowiem umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyłączeniem jedynie prawa do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tych ostatnich jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Umowę z biurem informacji gospodarczej władny jest zatem podpisać prokurent samoistny/prokurenci łączni, jeżeli ich prawo reprezentowania spółki nie zostało w jakikolwiek sposób ograniczone, np. poprzez wymóg działania ze wspólnikiem. Inną sprawą jest, że prokurent może zostać w każdej chwili odwołany przez każdego wspólnika mającego prawo prowadzenia spraw spółki. Sposobność ta może hamować prokurenta w czynnościach jawnie sprzecznych z intencją i wolą któregoś ze wspólników.

Daniel Kupryjańczyk

PODSTAWA PRAWNA

• art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 9 kwietnia 2010 r. o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych (Dz.U. nr 81, poz. 530),

• art. 29-30 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

 

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

REKLAMA

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

REKLAMA

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

REKLAMA