Każdy wspólnik spółki z o.o. ma prawo do jej kontrolowania

Każdy wspólnik spółki z o.o. (także mniejszościowy) ma prawo kontrolowania spółki. Może on sam lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień. Należy zauważyć, że przepisy nie mówią o tym, że tą upoważnioną osobą ma być np. prawnik czy księgowy.

Zarząd spółki może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W takim przypadku wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała taka powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania.

Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów bądź ksiąg spółki. Wniosek taki należy złożyć w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub w przypadku niepowzięcia uchwały wspólników w terminie miesiąca od zgłoszenia żądania - w terminie siedmiu dni od upływu tego miesięcznego terminu.

Oprócz kontroli spółki bezpośrednio przez wspólnika lub upoważnioną przez niego osobę możliwa jest także kontrola przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych (biegłego rewidenta). Sąd rejestrowy może bowiem, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, wyznaczyć podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki. Z żądaniem wyznaczenia biegłego rewidenta może się jednak zwrócić do sądu tylko wspólnik (lub wspólnicy) reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Gdyby zatem chciał Pan skorzystać z tego uprawnienia, musiałby Pan złożyć taki wniosek ze wspólnikiem (wspólnikami) reprezentującym jeszcze co najmniej 4 proc. kapitału zakładowego spółki z o.o. W przypadku powołania biegłego rewidenta członkowie organów spółki są zobowiązani udzielać mu żądanych wyjaśnień oraz zezwolić na przeglądanie ksiąg i dokumentów spółki, badanie stanu kasy oraz dokonanie inwentaryzacji składników aktywów i pasywów spółki. Muszą mu także udzielać w tym celu potrzebnej pomocy. Biegły rewident składa swoje sprawozdanie sądowi rejestrowemu, który przesyła jego odpis podmiotowi żądającemu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (a więc wspólnikowi mniejszościowemu), a także zarządowi i radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Reasumując, w celu skontrolowania działalności spółki z o.o. każdy wspólnik (również wspólnik mniejszościowy) tej spółki ma prawo sam lub z upoważnioną przez siebie osobą w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień. Wspólnik reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego może także zwrócić się do sądu rejestrowego z żądaniem wyznaczenia przez sąd podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który zbada rachunkowość oraz działalność spółki.

Julita Karaś-Gasparska

Podstawa prawna:

art. 212, 223, 224 i 225 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).