Podejmowanie uchwał przez zarząd spółki z o.o.

Uchwały zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu zarządu (art. 208 § 5 zd. 1 k.s.h.).

Aby uniknąć wątpliwości co do tego, kto może zwoływać posiedzenia zarządu, w umowie spółki powinno się określić taki podmiot (osobę). Przykładowo taką osobą może być prezes zarządu.

Przepisy kodeksu spółek handlowych nie określają sposobu informowania członków zarządu o posiedzeniach zarządu (czy będzie to np. list polecony, poczta elektroniczna, czy zawiadomienie telefoniczne itp.). Dlatego również ta kwestia powinna być wyraźnie określona w umowie spółki lub w regulaminie zarządu.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 § 5 zd. 2). Oznacza to więcej niż połowę oddanych głosów (art. 4 § 1 pkt 10). Licząc oddane głosy należy brać pod uwagę głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się” (art. 4 § 1 pkt 9). Nie bierze się natomiast pod uwagę głosów nieważnych. Wyjątek co do wymaganej bezwzględnej większości głosów dotyczy jedynie powołania prokurenta, gdzie wymagana jest zgoda wszystkich członków zarządu (art. 208 § 6) oraz odwołania prokury, gdzie nie ma potrzeby podejmowania przez zarząd uchwały, jako że odwołać prokurę może każdy członek zarządu (art. 208 § 7). Członkowie zarządu mogą głosować tylko osobiście, tzn. nie przez pełnomocnika. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Umowa może także przyznać prezesowi określone uprawnienia dotyczące kierowania pracami zarządu (art. 208 § 8).

Podsumowując, uchwały zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu zarządu. Jeśli zatem którykolwiek z nich nie został poinformowany o posiedzeniu, na posiedzeniu tym nie można podjąć uchwały. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 4 § 1 pkt 9 i 10 oraz art. 208 § 5-8 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).