REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozdysponowanie majątku spółki z o.o. nieobjętego likwidacją

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Mazur

REKLAMA

Proszę o wyjaśnienie, co należy zrobić, jeżeli – po przeprowadzeniu likwidacji spółki z o.o. i po wykreśleniu jej z rejestru – pozostał jeszcze należący do tej spółki majątek, który nie był objęty tą likwidacją?

Zdarza się, że dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców, zostaje ujawniony majątek tej spółki, który nie został rozdysponowany w trakcie postępowania likwidacyjnego. Mamy więc wtedy do czynienia z majątkiem należącym do nieistniejącego podmiotu.

REKLAMA

REKLAMA

Na temat takiej sytuacji wypowiadał się m.in. Sąd Najwyższy. I tak, w orzeczeniu z 26 maja 1936 r., sygn. akt C II 331/36 (Zb.Urz. z 1937 r. Nr 1, poz. 39) SN uznał, że majątek spółki z o.o. - ujawniony dopiero po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po wykreśleniu spółki z rejestru handlowego, a nieobjęty likwidacją - należy do wspólników.

REKLAMA

Jednak w nowszym orzecznictwie (uchwała z 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06), Sąd Najwyższy nie zgodził się z tym stanowiskiem i uznał, że nie ma ono oparcia w ustawie, gdyż zarówno kodeks handlowy (obowiązujący w dacie wydania orzeczenia z 1936 r.) jak i obowiązujący obecnie kodeks spółek handlowych nie przewidują przejścia ex lege w takiej sytuacji wprost majątku spółki na rzecz jej wspólników. Tym bardziej nie jest tu możliwe przejście pochodne. Poza tym przyjęcie poglądu, iż nieobjęty postępowaniem likwidacyjnym majątek przechodzi bezpośrednio na byłych wspólników mogłoby prowadzić do nadużyć przez zatajanie w tym postępowaniu majątku i działanie w ten sposób na szkodę wierzycieli.

Zdaniem Sądu Najwyższego, taka sytuacja nie jest uregulowana w obowiązujących przepisach, co uzasadnia poszukiwanie jej rozwiązania w drodze zastosowania analogii. Jak zatem orzekł SN, „nieobjęcie części majątku spółki postępowaniem likwidacyjnym oznacza, że formalne jego zakończenie było przedwczesne i wymaga kontynuacji przez ponowne powołanie likwidatora. Podstawę prawną dla takiej decyzji sądu rejestrowego jest stosowany w drodze analogii art. 170 k.s.h., przewidujący możliwość wszczęcia postępowania wobec spółki z ograniczona odpowiedzialnością w organizacji. Należy przyjąć, że skoro ustawa dopuszcza prowadzenie postępowania likwidacyjnego i wobec takiej spółki w organizacji, a więc wobec tworu prawnego, który nie zdołał uzyskać osobowości prawnej, to możliwe jest również wszczęcie takiego postępowania w celu dokończenia likwidacji majątku spółki zarejestrowanej, pozostałego po formalnie zakończonym postępowaniu likwidacyjnym i wykreśleniu jej z rejestru, mimo że w trakcie likwidacji pominięto część majątku tej spółki”. Dlatego - według SN - „jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji”.

Reasumując, według stanowiska Sądu Najwyższego wyrażonego w uchwale z 24 stycznia 2007 r., jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z o.o. okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Należy jednak pamiętać, że stanowisko to nie spotkało się z powszechną akceptacją przedstawicieli nauki.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

• uchwała Sądu Najwyższego z 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06, OSNC 2007/11/166, Biul.SN 2007/1/13, OSP 2008/7-8/74.

• art. 170 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA