Dopłaty w spółce z o.o.

Dopłaty są obowiązkowymi świadczeniami wspólników na rzecz spółki z o.o. Umowa spółki z o.o. może bowiem - zgodnie z art. 177 § 1 k.s.h. - zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty nie powiększają kapitału zakładowego spółki, bo nie są dodatkowymi wkładami wspólników. Wniesione dopłaty zalicza się do kapitału zapasowego. Przyczynami wnoszenia dopłat są najczęściej przejściowe trudności finansowe spółki czy potrzeba dokonania inwestycji.

Z art. 177 § 1 k.s.h. wynika, że obowiązek wnoszenia dopłat musi być określony w umowie spółki z o.o. Jeżeli więc w umowie spółki obowiązek ten nie został przewidziany, w celu nałożenia go na wspólników konieczna jest zmiana umowy spółki dokonana zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 255 i 256 k.s.h. (uchwała wspólników umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, wpis zmiany do rejestru).

Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów (art. 177 § 2 k.s.h.) i mogą mieć charakter wyłącznie pieniężny. Nie można zatem obciążyć obowiązkiem dopłat tylko niektórych wspólników. Nie można także obciążyć ich w sposób nierównomierny, tzn. w sposób nieproporcjonalny do objętych udziałów.

Jak wynika z art. 177 k.s.h., obowiązek wniesienia dopłat musi wynikać z umowy spółki. Konkretny obowiązek wniesienia dopłaty może (ale nie musi) zatem aktualizować się w czasie trwania spółki tylko wtedy, gdy przewiduje go umowa spółki. Umowa spółki może nie tylko przewidywać obowiązek wnoszenia dopłat, ale także określać ich wysokość oraz konkretny termin ich uiszczenia. Jeżeli tego nie robi, wysokość (w granicach maksymalnych określonych w umowie spółki) i terminy konkretnych dopłat są w miarę potrzeby oznaczane uchwałą wspólników (art. 178 § 1 k.s.h.).

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, w przypadku gdy wspólnik nie uiści dopłaty w określonym terminie, jest obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych. Spółka może także żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki (art. 178 § 2 w zw. z art. 178 § 1 zd. 2 k.s.h.).

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Szczegółowe zasady zwrotu dopłat zostały określone w art. 179 k.s.h.

Paweł Mazur

Podstawa prawna:

art. 177 i 178 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).