Kategorie

Kworum i większość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Marek Igor
Jaką zasadę wprowadza kworum?
Jaką zasadę wprowadza kworum?
inforCMS
Jaką rolę w spółce odgrywa kworum? Dlaczego pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, i dołączone do księgi protokołów?

Co to jest kworum?

Pojęcie „kworum” nie zostało określone w k.s.h., lecz zgodnie z powszechnie przyjętą definicją, kworum to liczba członków danego zgromadzenia, których obecność jest konieczna do skutecznego podejmowania decyzji.

Czym jest księga udziałów?

Informacja kto jest wspólnikiem danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ujawniona jest w księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki w formie papierowej lub elektronicznej. Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, do którego należy wpisać:

a) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) każdego wspólnika,

b) miejsce jego siedziby (zamieszkania w przypadku osoby fizycznej),

c) adres,

d) liczbę i wartość nominalną jego udziałów, lub

e) ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także

f) wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Co oznacza wpis do księgi?

Reklama

Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i pełni funkcję porządkową. Nie rozstrzyga kto jest wspólnikiem, jednak wobec spółki przejście udziału na inną osobę niż dotychczasowy wspólnik jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Takie zawiadomienie stanowi podstawę do uaktualnienia wpisów w księdze udziałów. Po zmianie wpisu w księdze udziałów zarząd jest zobowiązany przesłać nową listę wspólników sądowi rejestrowemu; na dokonanie tej czynności ma 7 dni od dnia zawiadomienia spółki o zdarzeniu uzasadniającym zmianę wpisu.

Określenie liczby i wartości nominalnej udziałów, które są uwidoczniane w księdze udziałów, decyduje o ilości głosów jaką dysponuje dany wspólnik, a to w związku z ustawową zasadą, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, co jest zasadą, od której kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. albo ustawa), przewiduje wyjątki. Co do charakteru zwoływania zgromadzenia wspólników przez zarząd, głosy doktryny i orzecznictwa są podzielone. Część przedstawicieli doktryny uważa zwołanie zgromadzenia wspólników za czynność z zakresu zwykłego zarządu spółką, część natomiast za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Prezentowany jest również pogląd, że zwołanie zgromadzenia wspólników przez zarząd jest tylko „czynnością organizacyjną”.

Weryfikacji uprawnionych do udziału i głosowaniu w zgromadzeniu wspólników dokonuje przewodniczący zgromadzenia, którego wybór jest pierwszym punktem porządku obrad.

Istotnym zagadnieniem jest to, jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi w pełni uprawnionemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, lecz niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Zgodnie z przepisami k.s.h. takiemu wspólnikowi przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (uchwał) podjętych na takim zgromadzeniu. Termin do wytoczenia takiego powództwa to jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż sześć miesięcy od dnia jej podjęcia.

Jaką zasadę wprowadza kworum?

Odnośnie kworum k.s.h. wprowadza generalną zasadę, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów - brak wymagań co do kworum (art. 241 k.s.h.), od której to zasady przewidziane są jednak wyjątki. Wyjątki te przewiduje k.s.h., ale mogą one być również przewidziane w umowie spółki, ilekroć k.s.h. na to zezwala. I tak zasada generalna o braku wymagań co do kworum zostaje wyłączona w samym k.s.h. w następujących przypadkach:

a) podejmowanie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, kiedy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 239 k.s.h.,

b) odbywanie zgromadzenia wspólników, mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia i umieszczenie sprawy w porządku obrad, gdy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 240 k.s.h.,

c) gdy chodzi o uchwały zwiększające świadczenia wspólników lub uszczuplające ich prawa przyznane osobiście, wymagają one zgody tych wszystkich wspólników, których dotyczą - art. 246 § 3 k.s.h.,

d) gdy chodzi o zapobieżenie rozwiązaniu spółki - art. 273 k.s.h. - cały kapitał zakładowy musi być reprezentowany, a dodatkowo uchwała musi zapaść jednogłośnie,

e) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z inną spółką kapitałową - art. 506 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego w każdej z łączących się spółek,

f) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z o.o. ze spółką osobową - art. 522 § 2 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

g) przy podejmowaniu uchwały o podziale spółki - art. 541 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

h) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową - art. 575 k.s.h. - uchwała zapada, gdy „za” wypowiedzą się wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (kworum 2/3, jednakże umowa spółki może przewidywać warunki ostrzejsze),

i) w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną - art. 577 § 1 pkt 1 k.s.h. - kworum 50%.

Większość głosów

Głosami, zgodnie z definicją ustawową, są głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą lub umową spółki. Głos można określić jako akt realizacji uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi w stosunku do posiadanych przez niego udziałów, w toku procesu głosowania na zgromadzeniu wspólników.

Wyróżnia się następujące większości głosów:

a) zwykła większość głosów - stosunek ważnie oddanych głosów „za” do ważnie oddanych głosów „przeciw”, natomiast głosy „wstrzymujące się” nie mają znaczenia i nie są brane pod uwagę,

b) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowa głosów oddanych, czyli stosunek głosów „za” do - łącznie - głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,

c) kwalifikowana większość głosów - oznacza szczególną większość głosów, większą niż bezwzględna większość, określona w konkretnym przepisie i zastrzeżona dla istotnych z punktu widzenia spółki czy wspólników spraw, określona może być na pułapie 2/3, 3/4 czy 4/5 głosów ważnie oddanych,

d) jednogłośne uchwały - wszystkie głosy są „za”.

Reklama

Ustawa Kodeks spółek handlowych, zgodnie z art. 245, wyraża generalną zasadę, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub umowy spółki nie stanowią inaczej. Ustawa ustanawia odstępstwa od tej reguły. Tworząc katalog uchwał, do podjęcia których konieczna jest inna niż bezwzględna liczba głosów, należy wymienić:

a) uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej - większość dwóch trzecich głosów - art. 246 § 1 zd. 1, chyba że jest to uchwała podejmowana w sytuacji, gdy zarząd spółki wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego i zwołał zgromadzenie wspólników celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki (wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów),

b) uchwałę dotyczącą istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki - większość trzech czwartych głosów - art. 246 § 1 zd. 2,

c) uchwałę dotyczącą łączenia się spółek kapitałowych - wymagana większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 506 § 1 k.s.h.,

d) uchwałę dotyczącą podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wymagana większość trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 541 § 1 k.s.h,

e) uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów - art. 562 w zw. z art. 577 § 1 pkt. 1 k.s.h.,

f) uchwałę zapobiegającą rozwiązaniu spółki - uchwała podjęta jednogłośnie - art. 273 k.s.h.

Należy podkreślić, że częstokroć ustawa wymaga dla skutecznego podjęcia uchwały spełnienia zarówno osiągnięcia kryterium określonego kworum, jak i kwalifikowanej większości głosów. Przykładem takiego rozwiązania będą sytuacje wskazane w pkt. c-e.

Igor Marek, prawnik, TGC Corporate Lawyers

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm.)

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszego programu
INFORLEX Książki dla Firm
INFORLEX Książki dla Firm
Tylko teraz
598,00 zł
798,00
Przejdź do sklepu
Źródło: Sekretariat
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    2 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Firma w mediach. Na czym polegają skuteczne media relations?

    Firma w mediach. Ogromna konkurencja rynkowa oraz wysokie wymagania ze strony samych konsumentów niejako wymuszają na biznesach cykliczną obecność w mediach. Aby regularnie pojawiać się na łamach prasy, tytułów online czy platformach influencerów należy wyjątkowo poważnie potraktować kwestię kontaktu z poszczególnymi redakcjami. W jaki sposób? Odpowiedzią są skuteczne działania media relations.

    Prawo, a zakłady bukmacherskie!

    2017 rok to przełomowa data w historii polskiej branży zakładów bukmacherskich. Właśnie wtedy weszła w życie nowelizacja ustawy o grach hazardowych, którą wprowadziło Prawo i Sprawiedliwość. Co zmieniło się po tej dacie pod kątem prawnym i jak było wcześniej?

    Test: Peugeot 508 SW PSE, czyli francuskie AMG w akcji

    Test: Peugeot 508 PSE, czyli napęd na cztery koła, 360 koni mechanicznych i hybryda plug-in. W skrócie francuskie AMG spisało się na medal.

    Ile lat wstecz sprawdza UFG?

    Ile lat wstecz sprawdza UFG? Czyli za ile lat kierowca może otrzymać karę za brak ubezpieczenia OC? Postanowiliśmy to sprawdzić.

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego?

    Jak uniknąć regresu ubezpieczeniowego? Jest kilka zasad, o których kierowca powinien pamiętać podczas zdarzenia drogowego. Dziś je przypomnimy.

    30% Club Poland: „Różnorodność we władzach to wymierne korzyści spółki” [PODCAST]

    Dane dowodzą, że zróżnicowane zespoły są bardziej efektywne. Ale czy faktycznie tak jest? Czy firma, która w swojej strategii stawia na różnorodność może liczyć na wymierne korzyści?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego: co oznacza?

    Bezpieczny zakup samochodu używanego nie zawsze jest łatwy. Szczególnie że sprzedający ukrywają informacje, a kupujący mają ograniczone zaufanie.

    Wyższe grzywny za wykroczenia drogowe

    Podwyższenie maksymalnej wysokości grzywny za wykroczenia drogowe do 30 tys. zł zakłada projekt nowelizacji Prawa o ruchu drogowym, przyjęty przez rząd.

    Ceny mieszkań w Europie rosną szybciej niż w Polsce

    Ceny mieszkań w Europie. Ceny mieszkań oderwały się od fundamentów? Szybciej w Europie niż w Polsce – sugerują dane Eurostatu. W Polsce przez ostatnie lata ceny rosły tylko trochę szybciej niż dochody ludności. W państwach Europy Zachodniej dynamika była nawet kilkukrotnie wyższa.

    Wynajem domów w Polsce

    Wynajem domów. Wynajem domów w Polsce stanowi około 3% - 5% rynku najmu, ale jest ciekawym rozwiązaniem. Osoby zastanawiające się nad wynajmem większego mieszkania, powinny wziąć pod uwagę również dom, bo stawki czynszów za 1 mkw. są konkurencyjne. Na popularność wynajmu domów w innych krajach wpływa m.in. udział budynków jednorodzinnych w zasobie mieszkaniowym i wskaźnik urbanizacji.

    Studencie - nie daj się oszukać. Jak bezpiecznie wynająć mieszkanie, gdy sezon w pełni

    Wynajem mieszkania - studenci. Okres wakacji aż do września to typowy sezon najmu. Wiele osób stara się zaplanować na ten czas zmianę miejsca zamieszkania. Jest zazwyczaj trochę więcej wolnego, łatwiej o urlop w pracy, jest też korzystniej ze względu na zmianę szkoły dla dzieci. Równocześnie w tym samym czasie na rynku pojawiają się osoby studiujące. Młodzież rozpoczynająca studia w nowym mieście, studenci wyższych lat zmieniają lokum. Kwestie towarzyskie, uczuciowe czy chęć uzyskania większego komfortu - to najczęstsze przyczyny zmiany kwatery przez studentów.

    Kiedy warto prowadzić działalność w formie prostej spółki akcyjnej

    Od 1 lipca 2021 r. przedsiębiorcy mogą zacząć korzystać z nowej formy prowadzenia działalności, jaką jest prosta spółka akcyjna (PSA). W opracowaniu przedstawiamy, dla jakich przedsiębiorców taka forma prowadzenia działalności może być korzystna.

    Najpopularniejsze rodzaje napędów [NOWE DANE]

    Stowarzyszenie ACEA opublikowało najświeższe dane na temat najpopularniejszych rodzajów napędów. Jakie samochody wybierają kierowcy w Polsce?

    Ekspres kapsułkowy czy ciśnieniowy – który i dla kogo sprawdzi się lepiej?

    Ostatnimi czasy picie kawy przeniosło się z kawiarni pod strzechy. Nic dziwnego więc, że wiele osób stoi przed niezwykle trudnym wyborem – jaki ekspres do domu wybrać? Wśród wielu firm i modeli łatwo się zagubić. Jednak nie obawiajcie się! Odpowiadając na kilka prostych pytań, możemy łatwo stwierdzić, jaki ekspres będzie dla nas odpowiedni.

    Firmy szukają nowych pracowników

    Firmy szukają coraz więcej nowych pracowników. Liczba ofert pracy w urzędach pracy rośnie. Jakie są przyczyny?

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych - raport NIK

    Dostępność infrastruktury miejskiej dla niepełnosprawnych. Z przeprowadzonej przez Delegaturę Najwyższej Izby Kontroli w Gdańsku kontroli wynika, że miasta Gdynia, Kartuzy i Tczew inwestowały w infrastrukturę miejską, jednak nie w pełni zapewniły dostęp do niej osobom z utrudnionym poruszaniem się. Analizowały potrzeby i konsultowały je z mieszkańcami, jednak nie potrafiły egzekwować właściwych rekomendacji. Każda ze zbadanych przez NIK inwestycji miała jakąś przeszkodę, utrudniającą samodzielne przemieszczanie się po mieście.

    Ilu Polaków mieszka w domach jednorodzinnych a ilu w blokach?

    Dom jednorodzinny a mieszkanie w bloku. Marzenia o wyprowadzce z bloku do domu nie są w Polsce nowością. Już dziś w domach jednorodzinnych mieszka 55% rodaków – wynika z danych Eurostatu. Problem w tym, aby decyzję o wyprowadzce podjąć świadomie.

    Nie tylko negatywne skutki pandemii? [BADANIE]

    Według co czwartego Polaka pandemia przyniosła tyle samo następstw pozytywnych, co negatywnych. Tak wynika z badania zrealizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InforMonitor.

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?