Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kworum i większość głosów na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

Marek Igor
Jaką zasadę wprowadza kworum?
Jaką zasadę wprowadza kworum?
inforCMS
Jaką rolę w spółce odgrywa kworum? Dlaczego pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności, i dołączone do księgi protokołów?

Co to jest kworum?

Pojęcie „kworum” nie zostało określone w k.s.h., lecz zgodnie z powszechnie przyjętą definicją, kworum to liczba członków danego zgromadzenia, których obecność jest konieczna do skutecznego podejmowania decyzji.

Czym jest księga udziałów?

Informacja kto jest wspólnikiem danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ujawniona jest w księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki w formie papierowej lub elektronicznej. Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, do którego należy wpisać:

a) nazwisko i imię albo firmę (nazwę) każdego wspólnika,

b) miejsce jego siedziby (zamieszkania w przypadku osoby fizycznej),

c) adres,

d) liczbę i wartość nominalną jego udziałów, lub

e) ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także

f) wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Co oznacza wpis do księgi?

Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i pełni funkcję porządkową. Nie rozstrzyga kto jest wspólnikiem, jednak wobec spółki przejście udziału na inną osobę niż dotychczasowy wspólnik jest skuteczne od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Takie zawiadomienie stanowi podstawę do uaktualnienia wpisów w księdze udziałów. Po zmianie wpisu w księdze udziałów zarząd jest zobowiązany przesłać nową listę wspólników sądowi rejestrowemu; na dokonanie tej czynności ma 7 dni od dnia zawiadomienia spółki o zdarzeniu uzasadniającym zmianę wpisu.

Określenie liczby i wartości nominalnej udziałów, które są uwidoczniane w księdze udziałów, decyduje o ilości głosów jaką dysponuje dany wspólnik, a to w związku z ustawową zasadą, że na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, co jest zasadą, od której kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. albo ustawa), przewiduje wyjątki. Co do charakteru zwoływania zgromadzenia wspólników przez zarząd, głosy doktryny i orzecznictwa są podzielone. Część przedstawicieli doktryny uważa zwołanie zgromadzenia wspólników za czynność z zakresu zwykłego zarządu spółką, część natomiast za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki. Prezentowany jest również pogląd, że zwołanie zgromadzenia wspólników przez zarząd jest tylko „czynnością organizacyjną”.

Weryfikacji uprawnionych do udziału i głosowaniu w zgromadzeniu wspólników dokonuje przewodniczący zgromadzenia, którego wybór jest pierwszym punktem porządku obrad.

Istotnym zagadnieniem jest to, jakie uprawnienia przysługują wspólnikowi w pełni uprawnionemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, lecz niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Zgodnie z przepisami k.s.h. takiemu wspólnikowi przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały (uchwał) podjętych na takim zgromadzeniu. Termin do wytoczenia takiego powództwa to jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż sześć miesięcy od dnia jej podjęcia.

Jaką zasadę wprowadza kworum?

Odnośnie kworum k.s.h. wprowadza generalną zasadę, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów - brak wymagań co do kworum (art. 241 k.s.h.), od której to zasady przewidziane są jednak wyjątki. Wyjątki te przewiduje k.s.h., ale mogą one być również przewidziane w umowie spółki, ilekroć k.s.h. na to zezwala. I tak zasada generalna o braku wymagań co do kworum zostaje wyłączona w samym k.s.h. w następujących przypadkach:

a) podejmowanie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, kiedy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 239 k.s.h.,

b) odbywanie zgromadzenia wspólników, mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia i umieszczenie sprawy w porządku obrad, gdy musi być reprezentowany cały kapitał zakładowy, a uchwała zapada jednogłośnie - art. 240 k.s.h.,

c) gdy chodzi o uchwały zwiększające świadczenia wspólników lub uszczuplające ich prawa przyznane osobiście, wymagają one zgody tych wszystkich wspólników, których dotyczą - art. 246 § 3 k.s.h.,

d) gdy chodzi o zapobieżenie rozwiązaniu spółki - art. 273 k.s.h. - cały kapitał zakładowy musi być reprezentowany, a dodatkowo uchwała musi zapaść jednogłośnie,

e) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z inną spółką kapitałową - art. 506 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego w każdej z łączących się spółek,

f) przy podejmowaniu uchwały o połączeniu spółki z o.o. ze spółką osobową - art. 522 § 2 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

g) przy podejmowaniu uchwały o podziale spółki - art. 541 § 1 k.s.h., gdy musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego,

h) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w osobową - art. 575 k.s.h. - uchwała zapada, gdy „za” wypowiedzą się wspólnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego (kworum 2/3, jednakże umowa spółki może przewidywać warunki ostrzejsze),

i) w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną - art. 577 § 1 pkt 1 k.s.h. - kworum 50%.

Większość głosów

Głosami, zgodnie z definicją ustawową, są głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą lub umową spółki. Głos można określić jako akt realizacji uprawnień korporacyjnych przysługujących wspólnikowi w stosunku do posiadanych przez niego udziałów, w toku procesu głosowania na zgromadzeniu wspólników.

Wyróżnia się następujące większości głosów:

a) zwykła większość głosów - stosunek ważnie oddanych głosów „za” do ważnie oddanych głosów „przeciw”, natomiast głosy „wstrzymujące się” nie mają znaczenia i nie są brane pod uwagę,

b) bezwzględna większość głosów - więcej niż połowa głosów oddanych, czyli stosunek głosów „za” do - łącznie - głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”,

c) kwalifikowana większość głosów - oznacza szczególną większość głosów, większą niż bezwzględna większość, określona w konkretnym przepisie i zastrzeżona dla istotnych z punktu widzenia spółki czy wspólników spraw, określona może być na pułapie 2/3, 3/4 czy 4/5 głosów ważnie oddanych,

d) jednogłośne uchwały - wszystkie głosy są „za”.

Ustawa Kodeks spółek handlowych, zgodnie z art. 245, wyraża generalną zasadę, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub umowy spółki nie stanowią inaczej. Ustawa ustanawia odstępstwa od tej reguły. Tworząc katalog uchwał, do podjęcia których konieczna jest inna niż bezwzględna liczba głosów, należy wymienić:

a) uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej - większość dwóch trzecich głosów - art. 246 § 1 zd. 1, chyba że jest to uchwała podejmowana w sytuacji, gdy zarząd spółki wykazał stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego i zwołał zgromadzenie wspólników celem podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki (wtedy wystarczy bezwzględna większość głosów),

b) uchwałę dotyczącą istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki - większość trzech czwartych głosów - art. 246 § 1 zd. 2,

c) uchwałę dotyczącą łączenia się spółek kapitałowych - wymagana większość trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 506 § 1 k.s.h.,

d) uchwałę dotyczącą podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - wymagana większość trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego - art. 541 § 1 k.s.h,

e) uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów - art. 562 w zw. z art. 577 § 1 pkt. 1 k.s.h.,

f) uchwałę zapobiegającą rozwiązaniu spółki - uchwała podjęta jednogłośnie - art. 273 k.s.h.

Należy podkreślić, że częstokroć ustawa wymaga dla skutecznego podjęcia uchwały spełnienia zarówno osiągnięcia kryterium określonego kworum, jak i kwalifikowanej większości głosów. Przykładem takiego rozwiązania będą sytuacje wskazane w pkt. c-e.

Igor Marek, prawnik, TGC Corporate Lawyers

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, ze zm.)

Więcej informacji znajdziesz w serwisie MOJA FIRMA

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: Sekretariat
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Biurowce na rynkach regionalnych – analiza rynku
    W pierwszym półroczu br. popyt na biura w największych miastach regionalnych w kraju był większy niż w całym 2021 roku. Także aktywa biurowe w regionach są teraz jednym z głównych celów inwestorów
    Rynek paliw – UOKiK nie potwierdza opinii o zawyżaniu marż
    Wzrost cen na stacjach benzynowych oraz liczne skargi skłoniły prezesa UOKiK do przeanalizowania rynku poda kątem niedozwolonych praktyk
    Strajk egzaminatorów WORD. Bez egzaminów od 8 sierpnia
    Strajk egzaminatorów WORD? Tak, powracają oni do protestu od poniedziałku 8 sierpnia. To oznacza, że egzaminy na prawo jazdy nie będą się odbywać.
    Benzyna E10. Czym jest i czy jest szkodliwa dla silnika?
    Benzyna E10. Ma się ona stać jednym z rozwiązań problemów paliwowych. Czym jednak tak właściwie jest i czy silniki w autach ją wytrzymają?
    Polski Ład 2.0 od lipca – czy przewoźnicy na nim zyskają?
    Rozliczanie pracowników od nowego roku 2022 przysporzyło problemów niejednemu pracodawcy i księgowemu. Chociaż z założenia Polski Ład miał uprościć dotychczasowy system podatkowy i obniżyć ich wysokość, zmiana przepisów od stycznia jeszcze bardziej go skomplikowała.
    Marketing i reklama wobec różnych grup wiekowych
    Działania marketingowe marek dotychczas koncentrowały się w przeważającej mierze na młodszych użytkownikach. Jednak, jak wynika z raportu GWI, każda grupa wiekowa to potencjalni klienci e-commerce
    Linie kablowe zyskują na popularności. Linie podziemne alternatywą dla napowietrznych
    Elektroenergetyczne linie napowietrzne są często spotykanym elementem krajobrazu. Niższy koszt inwestycyjny czy łatwość naprawy ewentualnych awarii są mocnym argumentem do inwestowania właśnie w tę technologię. Dziś jednak coraz częściej odchodzi się od tego rozwiązania na rzecz linii kablowych podziemnych. Skąd wynika zainteresowanie tą technologią?
    Zatory płatnicze - zmiany w przepisach
    Szykują się zmiany w przepisach o zatorach płatniczych. Z uwagi na pojawiające się wątpliwości dotyczące raportowania oraz komplikacje wynikające ze zbierania danych, ustawodawca zdecydował się przedstawić projekt zmian, przewidujący znaczne uproszczenia w raportowaniu.
    Inwestycje na europejskim rynku nieruchomości komercyjnych [Raport]
    Panująca obecnie niepewność gospodarcza zaczyna oddziaływać na aktywność inwestycyjną na europejskim rynku nieruchomości komercyjnych (CRE). Prognozowany wpływ sytuacji gospodarczej będzie jednak zróżnicowany dla różnych jego obszarów, a wybrane sektory oraz rynki krajowe wciąż pozostaną atrakcyjne dla inwestorów
    Węgiel, gaz i wakacje kredytowe – wpływ na rynek akcji i obligacji
    Eksperci VIG/C-QUADRAT przyglądają się kluczowym wskaźnikom ekonomicznym, analizują wyniki spółek za II kwartał 2022 roku, prezentują z jakimi zagrożeniami zmierzy się polski rynek akcji oraz zastanawiają się czy to już „czas na obligacje”.
    Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców apeluje o wsparcie MŚP – ceny energii
    W trakcie prowadzonych w styczniu 2022 r. prac legislacyjnych nad mechanizmami osłonowymi służącymi przeciwdziałaniu negatywnym skutkom znacznego wzrostu cen surowców energetycznych, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców Adam Abramowicz występował do organów władzy publicznej, m.in. do Premiera, Sejmu oraz do Senatu o uwzględnienie w tych mechanizmach przedsiębiorców.
    Zakup apartamentu nad morzem - jakich błędów nie popełnić?
    Zakup nieruchomości nad morzem kusi inwestorów wieloma aspektami. Wydawałoby się, że wystarczy dobra lokalizacja, by lokata kapitału zwróciła się w kilka lat. Nic bardziej mylnego.
    Wakacyjne podróże samochodem a ubezpieczenie
    Ubezpieczenie OC jest obowiązkowe dla posiadacza każdego pojazdu mechanicznego. Istnieją jednak jeszcze dobrowolne ubezpieczenia komunikacyjne, m.in. AC, Assistance i NNW. Wakacje to wzmożony okres korzystania z auta w Polsce i za granicą, więc warto się nad nimi zastanowić. Co należy wiedzieć, aby uniknąć niepotrzebnych kosztów nieprzewidzianego zdarzenia podczas podróży?
    Pierwsza obniżka cen na rynku samochodów używanych od dwóch lat
    AURES Holdings obniżył ceny 1700 aut używanych w sieci AAA AUTO, a łączna kwota aktualnych rabatów wynosi 2 mln złotych.
    Ceny nowych mieszkań w lipcu 2022 lekko do góry [Raport]
    Ceny mieszkań od deweloperów lipcu minimalnie drgnęły do góry w większości obserwowanych miast. Spadek odnotowany tylko w jednym. Mimo to kupujący wrócili na rynek, choć wciąż nie jest ich tylu, co na początku roku, a tym bardziej w minionym roku.
    Trzy sposoby na sprawne urządzenie mieszkania w stanie deweloperskim
    Urządzenie mieszkania w stanie deweloperskim wydaje się być czasochłonnym zadaniem. Jaki kolor farby wybrać? Kupić sofę czy narożnik? Aby uniknąć przytłaczających pytań, mamy trzy sprawdzone porady, dzięki którym dekoracja przyszłego "M" stanie się prostym zadaniem.
    Tracąca pęd inflacja. Czy można się spodziewać wyhamowania wzrostu cen?
    Tylko 12% Polaków nie widzi wpływu inflacji na codzienne decyzje. Równocześnie 41% respondentów określa, że musiała zrezygnować z części wydatków w tym: z usług, które nie były pierwszej potrzeby (29%) czy wysokobudżetowych zakupów (12%). Natomiast prawie połowa społeczeństwa (47%) nie miała konieczności ograniczenia wydatków, jednak przez rosnące ceny zaczęła planować i kontrolować codzienne zakupy.
    Przekształcanie budynków biurowo-handlowych na cele mieszkalne - Rząd pracuje nad ułatwieniami
    Przekształcanie budynków biurowo-handlowych na cele mieszkalne ma zostać ułatwione. W ciągu 2 lat od wprowadzenia przepisów obowiązywać będą preferencyjne warunki przebudowy - brak pozwolenia na budowę i zgłoszenia odbioru dla prac nienaruszających konstrukcji.
    Polacy niechętnie zakładają własne firmy, coś drgnęło ale bez rewelacji
    W I półroczu br. do rejestru CEIDG wpłynęło o 3,2% więcej wniosków dot. otwarcia jednoosobowej działalności gospodarczej niż rok wcześniej. Obecnie średnia miesięczna jest bliska 26 tys. Eksperci uważają, że niewielkie wzrosty wynikają po części z poprawy sytuacji pandemicznej, ale także częściowo są przejawem optymalizacji podatkowych. Prognozują, że w II półroczu 2022 r. będzie dużo gorzej, niż jest teraz.
    Większość społeczeństwa sceptyczna wobec oszczędzania energii
    Oszczędzanie energii bez entuzjazmu. Sondaż United Surveys dla DGP i RMF pokazuje, że 3/5 ankietowanych nie zmieni nawyków pomimo wysokich taryf.
    Mieszkanie dla studenta na wynajem. Wysokie czynsze = większe zainteresowanie akademikami
    Znalezienie tanich mieszkań na wynajem jest coraz większym problemem dla studentów. W roku akademickim 2022/2023 nie obędzie się bez castingów organizowanych przez właścicieli mieszkań - ustaliła PAP.
    Co zmieniła nowa ustawa deweloperska?
    Od dnia 1 lipca 2022 r. obowiązuje ustawa z dnia 20 maja 2021 r. o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym - czyli tzw. nowa ustawa deweloperska. Szeroko komentowana, nierzadko krytykowana regulacja, stopniowo zacznie oddziaływać na prawa i obowiązki sprzedawców i nabywców lokali i domów.
    Wakacyjna podróż samochodem elektrycznym, 5 rad na urlop bez stresu
    Coraz więcej kierowców wybiera samochody elektryczne. W czasie dalszych podróży zmagają się oni z ograniczeniami związanymi z zasięgiem oraz czasem ładowania pojazdów. Ekspert z SEAT S.A. daje 5 cennych wskazówek, jak w pełni wykorzystać podróże w 100% elektryczne. Planowanie trasy, racjonalne korzystanie z klimatyzacji i utrzymywanie poziomu naładowania baterii między 30% a 80% - to tylko niektóre z jego zaleceń.
    Remont dachu a bezpieczeństwo
    Remont dachu często jest przeprowadzany w okresie letnim. Tego typu praca, nawet w przypadku niewielkiego domu, wiąże się z wykonywaniem czynności na wysokości, a zatem niesie za sobą więcej zagrożeń niż zwykłe działania budowlane. W związku z tym dekarze powinni uważnie pilnować swojego bezpieczeństwa. Mowa tu przede wszystkim o przestrzeganiu zasad BHP, właściwym wyposażeniu w środki ochrony indywidualnej oraz – co już nie jest takie oczywiste – postawieniu na odpowiednie materiały budowlane.
    Polisa dla auta elektrycznego
    AC jest szczególnie ważne dla samochodów elektrycznych. Na co zwrócić uwagę?