REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepodzielny majątek spółki cywilnej

Adam Malinowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki cywilnej są na zasadzie współwłasności łącznej właścicielami działki, na której znajduje się siedziba przedsiębiorstwa. Rozszerzając działalność, chcieliby zmodyfikować umowę spółki i od 1 maja 2008 r. przyjąć nowego wspólnika. Jak wyglądają przekształcenia własnościowe na nieruchomości? Czy przyjęcie nowego wspólnika wymaga zachowania formy aktu notarialnego i ujawnienia zmian własności w księdze wieczystej?

CO WYNIKA Z PRZEPISÓW

REKLAMA

Jak stanowi art. 863 par. 1 kodeksu cywilnego - wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Podobnie wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. Uzupełnieniem wskazanej regulacji współwłasności łącznej jest art. 864 k.c., zgodnie z którym za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Jak widzimy, na gruncie przytoczonych przepisów podstawową cechą spółki cywilnej jest istnienie specjalnego rodzaju współwłasności - tzw. współwłasności łącznej, zwanej też bezudziałową lub do niepodzielnej ręki. Jej cechą charakterystyczną jest brak udziałów, co sprawia, że niefortunne okazują się sformułowania art. 863 par. 1 k.c. dotyczące udziałów w majątku spółki. W trakcie prawnego istnienia spółki żaden z jej wspólników nie może dysponować jej majątkiem. Po prostu każdemu przysługują równe prawa do całości majątku. Zgodnie z art. 158 k.c. umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione.

ANALIZA PRAWNA

REKLAMA

Podkreślenia wymaga fakt, że chociaż na skutek zawiązania spółki i wniesienia do niej wkładów dochodzi do powstania pewnej zorganizowanej masy majątkowej, to jednak w żadnym razie nie jest ona majątkiem spółki. Naturalnie sformułowanie majątek spółki jest często spotykane w praktyce; da się je nawet wyinterpretować z norm ustawowych, niemniej jednak jest ono nieścisłe i współwłasność łączna dotyczy majątków osobistych wspólników. Po prostu część tych majątków przeniesiona w formie wkładów na rzecz spółki staje się mieniem wspólnym. Jeżeli do spółki wnoszona jest nieruchomość, to konieczna jest forma aktu notarialnego z tej przyczyny, że dojdzie do przetransponowania części prawa własności nieruchomości. Podobnie jest zresztą w sytuacji przystąpienia nowego wspólnika, choć akurat to ostatnie sformułowanie było krytykowane w doktrynie - podnoszono w szczególności, że z samego charakteru współwłasności łącznej w spółce cywilnej wynika niedopuszczalność przeniesienia w drodze umowy między wspólnikiem a osobą trzecią prawa do członkostwa w spółce. W oczywisty sposób przeczyłoby to jednak potrzebom obrotu. Na takim też stanowisku stanął Sąd Najwyższy w dwóch uzupełniających się orzeczeniach. Po pierwsze w postanowieniu z 16 marca 2005 r. (sygn. akt II CK 700/04, Biul. SN z 2005 r. nr 7, poz. 13) wskazano, że należąca do spółki cywilnej nieruchomość, w razie ustąpienia wspólnika, staje się własnością bezudziałową pozostałych wspólników i podlega ujawnieniu w księdze wieczystej z pominięciem formy czynności prawnej zastrzeżonej dla zbycia nieruchomości.

W analizowanym stanie faktycznym ważniejsza jest jednak uchwała z 9 lutego 2007 r. (sygn. akt III CZP 164/06, niepublikowana), w której czytamy: przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Nie ma zatem żadnych wątpliwości co do tego, że wstąpienie do spółki nowego wspólnika i uczynienie go współwłaścicielem łącznym nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego. Artykuł 863 k.c. ma przy tym charakter bezwzględny, co oznacza, że nie może być wolą stron modyfikowany. Jeśli zatem wspólnicy zdecydują się na kooperację w formie spółki cywilnej, to muszą liczyć się z tym, że na czas trwania umowy dojdzie między nimi do powstania współwłasności łącznej ze wszystkimi tego konsekwencjami i nie ma możliwości odmiennego ukształtowania stosunków majątkowych. Każdy wspólnik ma od tej pory dwa majątki rozumiane jako pewien konglomerat praw i obowiązków. Po pierwsze dysponuje swym majątkiem osobistym, a po drugie jest też współwłaścicielem łącznym wspólnych rzeczy. Bezudziałowość tej współwłasności polega jednak na tym, że udział (czy raczej ściślej - pewien zespół praw do majątku) nie jest oznaczony ułamkowo. Stan ten o tyle nie jest definitywny, że współwłasność łączna przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych w sytuacji rozwiązania spółki bądź ustąpienia wspólnika. Naturalnie aktualizują się w takim wypadku wszelkie prawa i obowiązki współwłaścicieli z art. 195 i nast. k.c., a wcześniej czy później pojawi się też problem wyjścia ze współwłasności, czy to w drodze umowy stron, czy też na mocy postanowienia sądu. Kolejną konsekwencją takiego stanu rzeczy jest nienaruszalność majątku spółki w czasie jej trwania. Służą temu zakazy wymienione w art. 863 k.c. Po pierwsze nie jest dopuszczalne rozporządzenie udziałem we wspólnym majątku wspólników ani też udziałem w jego poszczególnych składnikach. Na mocy art. 58 par. 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Rozporządzenie zakazane na mocy art. 863 par. 1 k.c. będzie zatem z mocy prawa nieważne, co spowoduje, że gdyby nabywca udziału zapłacił, będzie mógł domagać się zwrotu nienależnego świadczenia w trybie art. 410 k.c. Kolejną konsekwencją niepodzielności majątku jest fakt, że nie stosuje się do niego w czasie trwania spółki przepisów o zobowiązaniach podzielnych. Interesy wierzycieli są w tym wypadku chronione przez możliwość zajęcia praw przysługujących wspólnikowi w razie wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

O CZYM NALEŻY PAMIĘTAĆ

• Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

• W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku. Ewentualny wniosek w tej sprawie zostanie przez sąd oddalony.

ADAM MALINOWSKI

radca prawny

PODSTAWA PRAWNA

Art. 158 oraz art. 863-864 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA