REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Niepodzielny majątek spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adam Malinowski
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki cywilnej są na zasadzie współwłasności łącznej właścicielami działki, na której znajduje się siedziba przedsiębiorstwa. Rozszerzając działalność, chcieliby zmodyfikować umowę spółki i od 1 maja 2008 r. przyjąć nowego wspólnika. Jak wyglądają przekształcenia własnościowe na nieruchomości? Czy przyjęcie nowego wspólnika wymaga zachowania formy aktu notarialnego i ujawnienia zmian własności w księdze wieczystej?

CO WYNIKA Z PRZEPISÓW

REKLAMA

Jak stanowi art. 863 par. 1 kodeksu cywilnego - wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Podobnie wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku. Uzupełnieniem wskazanej regulacji współwłasności łącznej jest art. 864 k.c., zgodnie z którym za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Jak widzimy, na gruncie przytoczonych przepisów podstawową cechą spółki cywilnej jest istnienie specjalnego rodzaju współwłasności - tzw. współwłasności łącznej, zwanej też bezudziałową lub do niepodzielnej ręki. Jej cechą charakterystyczną jest brak udziałów, co sprawia, że niefortunne okazują się sformułowania art. 863 par. 1 k.c. dotyczące udziałów w majątku spółki. W trakcie prawnego istnienia spółki żaden z jej wspólników nie może dysponować jej majątkiem. Po prostu każdemu przysługują równe prawa do całości majątku. Zgodnie z art. 158 k.c. umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która zostaje zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności nieruchomości; zobowiązanie powinno być w akcie wymienione.

ANALIZA PRAWNA

REKLAMA

Podkreślenia wymaga fakt, że chociaż na skutek zawiązania spółki i wniesienia do niej wkładów dochodzi do powstania pewnej zorganizowanej masy majątkowej, to jednak w żadnym razie nie jest ona majątkiem spółki. Naturalnie sformułowanie majątek spółki jest często spotykane w praktyce; da się je nawet wyinterpretować z norm ustawowych, niemniej jednak jest ono nieścisłe i współwłasność łączna dotyczy majątków osobistych wspólników. Po prostu część tych majątków przeniesiona w formie wkładów na rzecz spółki staje się mieniem wspólnym. Jeżeli do spółki wnoszona jest nieruchomość, to konieczna jest forma aktu notarialnego z tej przyczyny, że dojdzie do przetransponowania części prawa własności nieruchomości. Podobnie jest zresztą w sytuacji przystąpienia nowego wspólnika, choć akurat to ostatnie sformułowanie było krytykowane w doktrynie - podnoszono w szczególności, że z samego charakteru współwłasności łącznej w spółce cywilnej wynika niedopuszczalność przeniesienia w drodze umowy między wspólnikiem a osobą trzecią prawa do członkostwa w spółce. W oczywisty sposób przeczyłoby to jednak potrzebom obrotu. Na takim też stanowisku stanął Sąd Najwyższy w dwóch uzupełniających się orzeczeniach. Po pierwsze w postanowieniu z 16 marca 2005 r. (sygn. akt II CK 700/04, Biul. SN z 2005 r. nr 7, poz. 13) wskazano, że należąca do spółki cywilnej nieruchomość, w razie ustąpienia wspólnika, staje się własnością bezudziałową pozostałych wspólników i podlega ujawnieniu w księdze wieczystej z pominięciem formy czynności prawnej zastrzeżonej dla zbycia nieruchomości.

W analizowanym stanie faktycznym ważniejsza jest jednak uchwała z 9 lutego 2007 r. (sygn. akt III CZP 164/06, niepublikowana), w której czytamy: przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości. Nie ma zatem żadnych wątpliwości co do tego, że wstąpienie do spółki nowego wspólnika i uczynienie go współwłaścicielem łącznym nieruchomości wymaga formy aktu notarialnego. Artykuł 863 k.c. ma przy tym charakter bezwzględny, co oznacza, że nie może być wolą stron modyfikowany. Jeśli zatem wspólnicy zdecydują się na kooperację w formie spółki cywilnej, to muszą liczyć się z tym, że na czas trwania umowy dojdzie między nimi do powstania współwłasności łącznej ze wszystkimi tego konsekwencjami i nie ma możliwości odmiennego ukształtowania stosunków majątkowych. Każdy wspólnik ma od tej pory dwa majątki rozumiane jako pewien konglomerat praw i obowiązków. Po pierwsze dysponuje swym majątkiem osobistym, a po drugie jest też współwłaścicielem łącznym wspólnych rzeczy. Bezudziałowość tej współwłasności polega jednak na tym, że udział (czy raczej ściślej - pewien zespół praw do majątku) nie jest oznaczony ułamkowo. Stan ten o tyle nie jest definitywny, że współwłasność łączna przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych w sytuacji rozwiązania spółki bądź ustąpienia wspólnika. Naturalnie aktualizują się w takim wypadku wszelkie prawa i obowiązki współwłaścicieli z art. 195 i nast. k.c., a wcześniej czy później pojawi się też problem wyjścia ze współwłasności, czy to w drodze umowy stron, czy też na mocy postanowienia sądu. Kolejną konsekwencją takiego stanu rzeczy jest nienaruszalność majątku spółki w czasie jej trwania. Służą temu zakazy wymienione w art. 863 k.c. Po pierwsze nie jest dopuszczalne rozporządzenie udziałem we wspólnym majątku wspólników ani też udziałem w jego poszczególnych składnikach. Na mocy art. 58 par. 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Rozporządzenie zakazane na mocy art. 863 par. 1 k.c. będzie zatem z mocy prawa nieważne, co spowoduje, że gdyby nabywca udziału zapłacił, będzie mógł domagać się zwrotu nienależnego świadczenia w trybie art. 410 k.c. Kolejną konsekwencją niepodzielności majątku jest fakt, że nie stosuje się do niego w czasie trwania spółki przepisów o zobowiązaniach podzielnych. Interesy wierzycieli są w tym wypadku chronione przez możliwość zajęcia praw przysługujących wspólnikowi w razie wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

O CZYM NALEŻY PAMIĘTAĆ

• Przystąpienie nowego wspólnika do spółki cywilnej, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

• W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku. Ewentualny wniosek w tej sprawie zostanie przez sąd oddalony.

ADAM MALINOWSKI

radca prawny

PODSTAWA PRAWNA

Art. 158 oraz art. 863-864 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA