Przedawnienie roszczeń w stosunku do wspólników spółki jawnej

Nie. W myśl art. 554 kodeku cywilnego roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy przedawniają się z upływem 2 lat. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jednak, zgodnie z art. 123 § 1 k.c., bieg przedawnienia zostaje przerwany:

1) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje,

2) przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia lub

3) przez wszczęcie mediacji.

Po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo.

Z treści pytania wynika, że bieg przedawnienia roszczenia przeciwko spółce został przerwany przez uznanie przez nią roszczenia (oraz zawarcie porozumienia o spłacie zadłużenia).

Należy pamiętać, że wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania spółki jako za zobowiązania cudze (art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych) i subsydiarnie, to jest w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna (art. 31 § 1 k.s.h.). Przepis art. 554 k.c., regulujący zagadnienie przedawnienia roszczenia w stosunku do strony umowy - dłużnika osobistego, nie ma w tym przypadku zastosowania.

Z tego względu wspólnicy spółki jawnej mogliby jedynie podnieść zarzut przedawnienia roszczenia przysługującego wierzycielowi przeciwko spółce (art. 35 § 1 k.s.h.). W omawianym przypadku zarzut taki nie byłby jednak skuteczny z uwagi na to, że bieg przedawnienia w stosunku od spółki został przerwany.

Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej za zobowiązania spółki trwa zatem tak długo, jak długo istnieje zobowiązanie spółki. W razie pozwania ich przez wierzyciela spółki wspólnicy mogą co prawda bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia z tytułu zawartej przez spółkę umowy sprzedaży, ale tylko w przypadku, gdy przysługuje on spółce (tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 12 września 2006 r., sygn. akt I ACa 340/06).

(tak też wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 12 września 2006 r., sygn. akt I ACa 340/06).

Podstawa prawna:

- art. 123 § 1 i art. 554 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

- art. 22 § 2 i art. 35 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).