REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marcin Kaczmarek
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Od stycznia 2012 będzie można zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nie będzie też trzeba zawierać umowy spółki w formie aktu notarialnego.

REKLAMA

1 stycznia 2012 r. wejdzie w życie ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Wprowadza ona nową, alternatywną do dotychczasowej procedurę rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca chciał w ten sposób ją uprościć i przyspieszyć oraz pominąć etap istnienia spółki „w organizacji”.

REKLAMA

W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazuje się na wyniki badań, które pokazują, jak wiele jest jeszcze w Polsce do zrobienia w zakresie swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przykładu wskazać można przywołany przez ustawodawcę ranking The Global Competitiveness Report 2009-2010 sporządzony przez Światowe Forum Ekonomiczne, który w kategorii obciążenia regulacjami administracyjnymi sklasyfikował Polskę na 111 pozycji (badanie obejmowało 133 kraje). W tym miejscu zwrócić należy uwagę na głosy krytyki kierowane pod adresem ustawodawcy przez niektórych komentatorów co do samych założeń ustawy, którzy wskazują, że problem zbyt licznych procedur i regulacji prawnych w zakresie rejestracji spółek handlowych próbuje się rozwiązać poprzez wprowadzenie kolejnych procedur (Ł. Zamojski, Uwagi na tle projektu „S24” dotyczącego przyspieszonej rejestracji spółek z o.o., Prawo Spółek 2/2011 z 01.02.2011, str. 21).

 

Zestandaryzowany formularz

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza zmiany w czterech aktach prawnych:

• w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zamiennie k.s.h.),

• w ustawie z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej zamiennie k.p.c.),

• w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

• w ustawie z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

REKLAMA

Najistotniejsze zmiany wprowadzono w Kodeksie spółek handlowych, szczególnie poprzez dodanie art. 1571, w świetle którego wprowadzona została możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w internecie. Zawarcie umowy będzie zatem wymagało wypełnienia formularza i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Wzorzec umowy spółki ma być określony na podstawie odrębnych przepisów, w drodze wydanego na podstawie art. 1571 § 4 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Z powyższego wynika, że z jednej strony sam proces zawarcia umowy będzie się odbywał bez udziału notariusza, z drugiej przyszli wspólnicy zostali w istotny sposób ograniczeni w formułowaniu zapisów umowy spółki. Wynika to z braku możliwości ingerencji w treść wzorca umowy, ponad dopuszczony w formularzu zakres.

 

Można po staremu

 

Według opinii Biura Analiz Sejmowych, skorzystanie ze zestandaryzowanego wzorca umowy przygotowanego przez ministra eliminuje niebezpieczeństwo nadużyć oraz uzasadnia rezygnację z pomocy notariusza. Wspólnicy, którzy będą chcieli utworzyć spółkę opartą na dopasowanej do ich szczególnych potrzeb umowie, zawierającej postanowienia niestandardowe, będą mieli do wyboru dwie możliwości. Albo zarejestrują spółkę, korzystając z dotychczasowej procedury (wg dotychczasowych przepisów), albo wprowadzą zamierzone zmiany do umowy spółki już po jej zarejestrowaniu drogą elektroniczną.

 

Niekonieczny e-podpis weryfikowany

 

Nowe regulacje nie nakładają na wspólników obowiązku zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego, w tym również bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym). Jak wynika z treści art. 1571 § 2 k.s.h., dopuszczalne będzie korzystanie z każdego podpisu elektronicznego spełniającego wymogi określone w art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym. Potwierdza to treść znowelizowanego art. 6943 § 31 Kodeksu postępowania cywilnego, w świetle którego wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, może być opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. Dalsze potwierdzenie znajduje się w art. 19 ust. 2b ustawy o KRS, w świetle którego wniosek o wpis spółki, opartej na wzorcu umowy, składany drogą elektroniczną, może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki (dane w postaci elektronicznej, które wraz z innymi danymi, do których zostały dołączone lub z którymi są logicznie powiązane, służą do identyfikacji osoby składającej podpis elektroniczny). Jest to więc rozwiązanie, które z powodzeniem funkcjonuje w związku z elektronicznym postępowaniem upominawczym.

 

Dokument pełnomocnictwa

 

Ci, którzy będą korzystać w procesie rejestracji spółki z pomocy pełnomocnika, w świetle dodanego do art. 6943 Kodeksu postępowania cywilnego § 32, nie muszą dołączać do wniosku o wpis, pełnomocnictwa udzielonego osobie uprawnionej do reprezentowania zarządu spółki. W zgłoszeniu wystarczy powołać się na udzielone pełnomocnictwo i wskazać: datę jego sporządzenia, zakres, osoby udzielające oraz status pełnomocnika.

 

Wszelkie zmiany w umowie po rejestracji

 

Zgodnie z treścią art. 1571 § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki z o.o., zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Wg ustawodawcy, takie rozwiązanie pozwala uelastycznić procedurę rejestracji poprzez rezygnację z funkcjonowania „spółki w organizacji”. Choć zmiany w umowie wprowadzane będą już na zasadach ogólnych (wymagana będzie forma aktu notarialnego), to w trakcie ich rejestracji spółka będzie już istnieć i bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą.

Ograniczenia

Daleko idące ograniczenie przy tworzeniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca wprowadzone zostało dodanym do art. 158 § 11 k.s.h., zgodnie z którym w takim przypadku na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. U projektodawców ograniczenie wynika ze złożonej natury wkładu niepieniężnego i jego celem jest jedynie usprawnienie procesu rejestracji. Ale według art. 158 § 12 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego po zarejestrowaniu spółki, może być pokryte również wkładami niepieniężnymi. Z tego wynika, że spółki rejestrowane w trybie przyspieszonym, od momentu wpisu do KRS, podlegają tym samym regułom co spółki zarejestrowane w trybie zwykłym.

 

Co trzeba dołączyć do e-zgłoszenia?

 

Zgodnie z treścią wprowadzonego § 4 art. 167 k.s.h. do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;

• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli tak się stało).

Ponadto, na podstawie art. 167 § 5 k.s.h. zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

 

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

 

Z art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h. można wywnioskować, że złożenie wniosku o rejestrację spółki drogą elektroniczną nie jest zależne od wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wynika to z treści drugiego zdania, wprowadzonego art. 158 § 11, w świetle którego pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. To jedna z najdalej idących zmian w procedurze rejestracji spółki z o.o., która dopuszcza wpis do KRS bez pokrycia kapitału zakładowego. Jednak widząc zagrożenia związane z tym zapisem, ustawodawca zdecydował się na znowelizowanie art. 206 § 1 pkt 4 k.s.h. i nałożenie na spółki z o.o. obowiązku informowania w pismach i zamówieniach handlowych (w formie papierowej, elektronicznej, na stronach www), do czasu pokrycia kapitału zakładowego w pełnej wysokości, że wymagane wkłady nie zostały wniesione.

 

Zapowiedź kolejnych zmian

 

Obowiązująca od początku 2012 r. procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma szanse w znacznym stopniu usprawnić proces jej tworzenia. Jeżeli uproszczony tryb rejestracji spółki z o.o. sprawdzi się w praktyce, ustawodawca zapowiada wprowadzenie trybu uproszczonego dla dalszych typów spółek.

Tekst Marcin Kaczmarek

aplikant radcowski, SWS Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

REKLAMA

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

Teraz płatności odroczone także przy zakupach dla firmy

Polskie firmy uzyskują dostęp do płatności odroczonych oraz ratalnych w standardzie zbliżonym do tego oferowanego konsumentom. To duże ułatwienie, z którego skorzystają w pierwszej kolejności małe i średnie firmy.

REKLAMA

Termin składania wniosków o dopłaty bezpośrednie 2025

Jaki jest termin składania wniosków do ARIMR o dopłaty bezpośrednie w 2025 roku? Czy można złożyć dokumenty po terminie? Co z załącznikami?

Co każdy prezes (CEO) powinien dziś wiedzieć o technologii?

Każda szkoła zarządzania mówi: deleguj odpowiedzialność. Niezależnie czy mówimy o MŚP czy dużej organizacji, zarządzanie technologią powinno więc być oddane w ręce tych, którzy się na niej znają. Z drugiej strony – jeśli mamy wyprzedzić konkurencję, trzeba inwestować i lewarować biznes przez technologię. Żeby robić to efektywnie, kadra zarządzająca musi rozumieć przynajmniej część świata IT. Problem w tym, że świat technologii jest tak przeładowany informacjami, że często nawet eksperci od IT się w nim gubią. Co warto rozumieć? Jak głęboko wchodzić w poszczególne zagadnienia? Jak rozmawiać z zespołem, który zasypuje wieloma szczegółami? Oto krótki, praktyczny przewodnik.

REKLAMA