REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

Marcin Kaczmarek
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Od stycznia 2012 będzie można zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nie będzie też trzeba zawierać umowy spółki w formie aktu notarialnego.

REKLAMA

1 stycznia 2012 r. wejdzie w życie ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Wprowadza ona nową, alternatywną do dotychczasowej procedurę rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca chciał w ten sposób ją uprościć i przyspieszyć oraz pominąć etap istnienia spółki „w organizacji”.

REKLAMA

W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazuje się na wyniki badań, które pokazują, jak wiele jest jeszcze w Polsce do zrobienia w zakresie swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przykładu wskazać można przywołany przez ustawodawcę ranking The Global Competitiveness Report 2009-2010 sporządzony przez Światowe Forum Ekonomiczne, który w kategorii obciążenia regulacjami administracyjnymi sklasyfikował Polskę na 111 pozycji (badanie obejmowało 133 kraje). W tym miejscu zwrócić należy uwagę na głosy krytyki kierowane pod adresem ustawodawcy przez niektórych komentatorów co do samych założeń ustawy, którzy wskazują, że problem zbyt licznych procedur i regulacji prawnych w zakresie rejestracji spółek handlowych próbuje się rozwiązać poprzez wprowadzenie kolejnych procedur (Ł. Zamojski, Uwagi na tle projektu „S24” dotyczącego przyspieszonej rejestracji spółek z o.o., Prawo Spółek 2/2011 z 01.02.2011, str. 21).

 

Zestandaryzowany formularz

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza zmiany w czterech aktach prawnych:

• w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zamiennie k.s.h.),

• w ustawie z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej zamiennie k.p.c.),

• w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

• w ustawie z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

REKLAMA

Najistotniejsze zmiany wprowadzono w Kodeksie spółek handlowych, szczególnie poprzez dodanie art. 1571, w świetle którego wprowadzona została możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w internecie. Zawarcie umowy będzie zatem wymagało wypełnienia formularza i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Wzorzec umowy spółki ma być określony na podstawie odrębnych przepisów, w drodze wydanego na podstawie art. 1571 § 4 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Z powyższego wynika, że z jednej strony sam proces zawarcia umowy będzie się odbywał bez udziału notariusza, z drugiej przyszli wspólnicy zostali w istotny sposób ograniczeni w formułowaniu zapisów umowy spółki. Wynika to z braku możliwości ingerencji w treść wzorca umowy, ponad dopuszczony w formularzu zakres.

 

Można po staremu

 

Według opinii Biura Analiz Sejmowych, skorzystanie ze zestandaryzowanego wzorca umowy przygotowanego przez ministra eliminuje niebezpieczeństwo nadużyć oraz uzasadnia rezygnację z pomocy notariusza. Wspólnicy, którzy będą chcieli utworzyć spółkę opartą na dopasowanej do ich szczególnych potrzeb umowie, zawierającej postanowienia niestandardowe, będą mieli do wyboru dwie możliwości. Albo zarejestrują spółkę, korzystając z dotychczasowej procedury (wg dotychczasowych przepisów), albo wprowadzą zamierzone zmiany do umowy spółki już po jej zarejestrowaniu drogą elektroniczną.

 

Niekonieczny e-podpis weryfikowany

 

Nowe regulacje nie nakładają na wspólników obowiązku zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego, w tym również bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym). Jak wynika z treści art. 1571 § 2 k.s.h., dopuszczalne będzie korzystanie z każdego podpisu elektronicznego spełniającego wymogi określone w art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym. Potwierdza to treść znowelizowanego art. 6943 § 31 Kodeksu postępowania cywilnego, w świetle którego wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, może być opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. Dalsze potwierdzenie znajduje się w art. 19 ust. 2b ustawy o KRS, w świetle którego wniosek o wpis spółki, opartej na wzorcu umowy, składany drogą elektroniczną, może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki (dane w postaci elektronicznej, które wraz z innymi danymi, do których zostały dołączone lub z którymi są logicznie powiązane, służą do identyfikacji osoby składającej podpis elektroniczny). Jest to więc rozwiązanie, które z powodzeniem funkcjonuje w związku z elektronicznym postępowaniem upominawczym.

 

Dokument pełnomocnictwa

 

Ci, którzy będą korzystać w procesie rejestracji spółki z pomocy pełnomocnika, w świetle dodanego do art. 6943 Kodeksu postępowania cywilnego § 32, nie muszą dołączać do wniosku o wpis, pełnomocnictwa udzielonego osobie uprawnionej do reprezentowania zarządu spółki. W zgłoszeniu wystarczy powołać się na udzielone pełnomocnictwo i wskazać: datę jego sporządzenia, zakres, osoby udzielające oraz status pełnomocnika.

 

Wszelkie zmiany w umowie po rejestracji

 

Zgodnie z treścią art. 1571 § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki z o.o., zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Wg ustawodawcy, takie rozwiązanie pozwala uelastycznić procedurę rejestracji poprzez rezygnację z funkcjonowania „spółki w organizacji”. Choć zmiany w umowie wprowadzane będą już na zasadach ogólnych (wymagana będzie forma aktu notarialnego), to w trakcie ich rejestracji spółka będzie już istnieć i bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą.

Ograniczenia

Daleko idące ograniczenie przy tworzeniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca wprowadzone zostało dodanym do art. 158 § 11 k.s.h., zgodnie z którym w takim przypadku na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. U projektodawców ograniczenie wynika ze złożonej natury wkładu niepieniężnego i jego celem jest jedynie usprawnienie procesu rejestracji. Ale według art. 158 § 12 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego po zarejestrowaniu spółki, może być pokryte również wkładami niepieniężnymi. Z tego wynika, że spółki rejestrowane w trybie przyspieszonym, od momentu wpisu do KRS, podlegają tym samym regułom co spółki zarejestrowane w trybie zwykłym.

 

Co trzeba dołączyć do e-zgłoszenia?

 

Zgodnie z treścią wprowadzonego § 4 art. 167 k.s.h. do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;

• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli tak się stało).

Ponadto, na podstawie art. 167 § 5 k.s.h. zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

 

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

 

Z art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h. można wywnioskować, że złożenie wniosku o rejestrację spółki drogą elektroniczną nie jest zależne od wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wynika to z treści drugiego zdania, wprowadzonego art. 158 § 11, w świetle którego pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. To jedna z najdalej idących zmian w procedurze rejestracji spółki z o.o., która dopuszcza wpis do KRS bez pokrycia kapitału zakładowego. Jednak widząc zagrożenia związane z tym zapisem, ustawodawca zdecydował się na znowelizowanie art. 206 § 1 pkt 4 k.s.h. i nałożenie na spółki z o.o. obowiązku informowania w pismach i zamówieniach handlowych (w formie papierowej, elektronicznej, na stronach www), do czasu pokrycia kapitału zakładowego w pełnej wysokości, że wymagane wkłady nie zostały wniesione.

 

Zapowiedź kolejnych zmian

 

Obowiązująca od początku 2012 r. procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma szanse w znacznym stopniu usprawnić proces jej tworzenia. Jeżeli uproszczony tryb rejestracji spółki z o.o. sprawdzi się w praktyce, ustawodawca zapowiada wprowadzenie trybu uproszczonego dla dalszych typów spółek.

Tekst Marcin Kaczmarek

aplikant radcowski, SWS Kancelaria Prawna

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie robią szkoleń z ochrony danych osobowych, lekceważą hakerów i ukrywają skutki kradzieży danych

Czy firmy szkolą swoich pracowników w zakresie ochrony danych osobowych więcej niż tylko na początku zatrudnienia? Jaki odsetek przedsiębiorstw nie robi tego wcale? Czy wiedzą, jak postępować w przypadku wycieku danych? 

Firmy zbyt beztrosko podchodzą do cyberkryminalistów?

Firmy lekkomyślnie podchodzą do kwestii cyberbezpieczeństwa? Z raportu „State of Enterprise Cyber Risk in the Age of AI 2024” wynika. że co dziesiąta firma nigdy nie przeprowadziła audytu swoich systemów, a połowa sprawdza zabezpieczenia raz w tygodniu lub rzadziej. A aż 65 proc. firm działa na podstawie przestarzałych, co najmniej dwuletnich, planów. 

ZPP chce zmian w akcyzie na wyroby tytoniowe i e-papierosy

Przedsiębiorcy są zaskoczeni nieoczekiwaną zmianą przepisów podatkowych dotyczących akcyzy na wyroby tytoniowe. Przedstawiciele Związku Przedsiębiorców i Pracodawców alarmują, że zmiany wprowadzane są w niewłaściwy sposób. Mają swoje propozycje. 

Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów

16 października w godzinach 10:00-12:00 zapraszamy na debatę „Upór czy rezygnacja? O skutecznych strategiach realizacji celów”.

REKLAMA

MRiRW: Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r.

Projektowane stawki płatności bezpośrednich oraz przejściowego wsparcia krajowego za 2024 r. W Ministerstwie Rolnictwa i Rozwoju Wsi opracowane zostały projekty rozporządzeń określających stawki poszczególnych płatności bezpośrednich podstawowych oraz ekoschematów obszarowych (bez ekoschematu Dobrostan zwierząt).

Liderzy Eksportu nagrodzeni podczas Gali PAIH Forum Biznesu

Najlepsi polscy eksporterzy wyłonieni. Za nami rozdanie nagród Lidera Eksportu PAIH. Wyróżnienia w czterech kategoriach były kluczowymi punktami gali, która zakończyła pierwszy dzień trwającego PAIH Forum Biznesu.

PAIH Forum Biznesu 2024 wystartowało!

Rozpoczęło się wyjątkowe spotkanie przedsiębiorców, reprezentantów regionów i instytucji rozwoju, czyli PAIH Forum Biznesu 2024. Na wydarzenie zarejestrowało się łącznie niemal 5000 osób, a już pierwszy dzień imprezy zgromadził na PGE Narodowym setki firm z sektora MŚP, dziesiątki przedstawicieli świata polityki i nauki oraz licznych ekspertów PAIH i innych instytucji otoczenia biznesu. Warszawa stała się właśnie centrum polskiej przedsiębiorczości.

Emigracja zarobkowa. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści?

Emigracja zarobkowa na świecie. Gdzie najczęściej uciekają specjaliści? W tym roku na podium znalazła się Australia, wyprzedzając dotychczasowego lidera – Kanadę. A gdzie można znaleźć najwięcej specjalistów z Polski? 

REKLAMA

Jak ulga na ekspansję wspiera przedsiębiorców w zdobywaniu nowych rynków?

Ulga na ekspansję, która weszła w życie 1 stycznia 2022 roku. Jej celem jest wspieranie przedsiębiorców w zwiększaniu przychodów ze sprzedaży produktów, szczególnie poprzez rozszerzenie działalności na nowe rynki. Mimo że ulga na ekspansję pozwala zaoszczędzić do 190 tys. złotych rocznie, w praktyce okazała się mało popularna – w 2022 roku skorzystało z niej jedynie 224 podatników CIT. To pokazuje, że pomimo potencjalnie dużych korzyści, ulga wciąż nie cieszy się szerokim zainteresowaniem wśród przedsiębiorców.

Fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną? Ekspertka krytycznie o planach Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów planuje zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych od 2025 r. Zdaniem ekspertki dr Anny Marii Panasiuk proponowane przez resort finansów zmiany idą za daleko, a ich wprowadzenie może doprowadzić do tego, że fundacje rodzinne umrą śmiercią naturalną.

REKLAMA