REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Elektroniczna rejestracja spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marcin Kaczmarek
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Od stycznia 2012 będzie można zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nie będzie też trzeba zawierać umowy spółki w formie aktu notarialnego.

REKLAMA

1 stycznia 2012 r. wejdzie w życie ustawa z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 92, poz. 531). Wprowadza ona nową, alternatywną do dotychczasowej procedurę rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca chciał w ten sposób ją uprościć i przyspieszyć oraz pominąć etap istnienia spółki „w organizacji”.

REKLAMA

W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazuje się na wyniki badań, które pokazują, jak wiele jest jeszcze w Polsce do zrobienia w zakresie swobód gospodarczych i warunków prowadzenia działalności gospodarczej. Dla przykładu wskazać można przywołany przez ustawodawcę ranking The Global Competitiveness Report 2009-2010 sporządzony przez Światowe Forum Ekonomiczne, który w kategorii obciążenia regulacjami administracyjnymi sklasyfikował Polskę na 111 pozycji (badanie obejmowało 133 kraje). W tym miejscu zwrócić należy uwagę na głosy krytyki kierowane pod adresem ustawodawcy przez niektórych komentatorów co do samych założeń ustawy, którzy wskazują, że problem zbyt licznych procedur i regulacji prawnych w zakresie rejestracji spółek handlowych próbuje się rozwiązać poprzez wprowadzenie kolejnych procedur (Ł. Zamojski, Uwagi na tle projektu „S24” dotyczącego przyspieszonej rejestracji spółek z o.o., Prawo Spółek 2/2011 z 01.02.2011, str. 21).

 

Zestandaryzowany formularz

 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Ustawa o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza zmiany w czterech aktach prawnych:

• w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej zamiennie k.s.h.),

• w ustawie z 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (dalej zamiennie k.p.c.),

• w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,

• w ustawie z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

REKLAMA

Najistotniejsze zmiany wprowadzono w Kodeksie spółek handlowych, szczególnie poprzez dodanie art. 1571, w świetle którego wprowadzona została możliwość utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w internecie. Zawarcie umowy będzie zatem wymagało wypełnienia formularza i opatrzenia go podpisem elektronicznym. Wzorzec umowy spółki ma być określony na podstawie odrębnych przepisów, w drodze wydanego na podstawie art. 1571 § 4 Kodeksu spółek handlowych rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.

Z powyższego wynika, że z jednej strony sam proces zawarcia umowy będzie się odbywał bez udziału notariusza, z drugiej przyszli wspólnicy zostali w istotny sposób ograniczeni w formułowaniu zapisów umowy spółki. Wynika to z braku możliwości ingerencji w treść wzorca umowy, ponad dopuszczony w formularzu zakres.

 

Można po staremu

 

Według opinii Biura Analiz Sejmowych, skorzystanie ze zestandaryzowanego wzorca umowy przygotowanego przez ministra eliminuje niebezpieczeństwo nadużyć oraz uzasadnia rezygnację z pomocy notariusza. Wspólnicy, którzy będą chcieli utworzyć spółkę opartą na dopasowanej do ich szczególnych potrzeb umowie, zawierającej postanowienia niestandardowe, będą mieli do wyboru dwie możliwości. Albo zarejestrują spółkę, korzystając z dotychczasowej procedury (wg dotychczasowych przepisów), albo wprowadzą zamierzone zmiany do umowy spółki już po jej zarejestrowaniu drogą elektroniczną.

 

Niekonieczny e-podpis weryfikowany

 

Nowe regulacje nie nakładają na wspólników obowiązku zastosowania bezpiecznego podpisu elektronicznego, w tym również bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym). Jak wynika z treści art. 1571 § 2 k.s.h., dopuszczalne będzie korzystanie z każdego podpisu elektronicznego spełniającego wymogi określone w art. 3 pkt 1 ustawy o podpisie elektronicznym. Potwierdza to treść znowelizowanego art. 6943 § 31 Kodeksu postępowania cywilnego, w świetle którego wniosek złożony drogą elektroniczną o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, może być opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. Dalsze potwierdzenie znajduje się w art. 19 ust. 2b ustawy o KRS, w świetle którego wniosek o wpis spółki, opartej na wzorcu umowy, składany drogą elektroniczną, może być także opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki (dane w postaci elektronicznej, które wraz z innymi danymi, do których zostały dołączone lub z którymi są logicznie powiązane, służą do identyfikacji osoby składającej podpis elektroniczny). Jest to więc rozwiązanie, które z powodzeniem funkcjonuje w związku z elektronicznym postępowaniem upominawczym.

 

Dokument pełnomocnictwa

 

Ci, którzy będą korzystać w procesie rejestracji spółki z pomocy pełnomocnika, w świetle dodanego do art. 6943 Kodeksu postępowania cywilnego § 32, nie muszą dołączać do wniosku o wpis, pełnomocnictwa udzielonego osobie uprawnionej do reprezentowania zarządu spółki. W zgłoszeniu wystarczy powołać się na udzielone pełnomocnictwo i wskazać: datę jego sporządzenia, zakres, osoby udzielające oraz status pełnomocnika.

 

Wszelkie zmiany w umowie po rejestracji

 

Zgodnie z treścią art. 1571 § 4 k.s.h. zmiana umowy spółki z o.o., zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy, jest możliwa po zarejestrowaniu spółki. Wg ustawodawcy, takie rozwiązanie pozwala uelastycznić procedurę rejestracji poprzez rezygnację z funkcjonowania „spółki w organizacji”. Choć zmiany w umowie wprowadzane będą już na zasadach ogólnych (wymagana będzie forma aktu notarialnego), to w trakcie ich rejestracji spółka będzie już istnieć i bez przeszkód prowadzić działalność gospodarczą.

Ograniczenia

Daleko idące ograniczenie przy tworzeniu spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca wprowadzone zostało dodanym do art. 158 § 11 k.s.h., zgodnie z którym w takim przypadku na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. U projektodawców ograniczenie wynika ze złożonej natury wkładu niepieniężnego i jego celem jest jedynie usprawnienie procesu rejestracji. Ale według art. 158 § 12 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego po zarejestrowaniu spółki, może być pokryte również wkładami niepieniężnymi. Z tego wynika, że spółki rejestrowane w trybie przyspieszonym, od momentu wpisu do KRS, podlegają tym samym regułom co spółki zarejestrowane w trybie zwykłym.

 

Co trzeba dołączyć do e-zgłoszenia?

 

Zgodnie z treścią wprowadzonego § 4 art. 167 k.s.h. do zgłoszenia spółki należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;

• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;

• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (jeżeli tak się stało).

Ponadto, na podstawie art. 167 § 5 k.s.h. zarząd spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;

• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

 

Wkłady na pokrycie kapitału zakładowego

 

Z art. 167 § 5 pkt 1 k.s.h. można wywnioskować, że złożenie wniosku o rejestrację spółki drogą elektroniczną nie jest zależne od wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wynika to z treści drugiego zdania, wprowadzonego art. 158 § 11, w świetle którego pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. To jedna z najdalej idących zmian w procedurze rejestracji spółki z o.o., która dopuszcza wpis do KRS bez pokrycia kapitału zakładowego. Jednak widząc zagrożenia związane z tym zapisem, ustawodawca zdecydował się na znowelizowanie art. 206 § 1 pkt 4 k.s.h. i nałożenie na spółki z o.o. obowiązku informowania w pismach i zamówieniach handlowych (w formie papierowej, elektronicznej, na stronach www), do czasu pokrycia kapitału zakładowego w pełnej wysokości, że wymagane wkłady nie zostały wniesione.

 

Zapowiedź kolejnych zmian

 

Obowiązująca od początku 2012 r. procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma szanse w znacznym stopniu usprawnić proces jej tworzenia. Jeżeli uproszczony tryb rejestracji spółki z o.o. sprawdzi się w praktyce, ustawodawca zapowiada wprowadzenie trybu uproszczonego dla dalszych typów spółek.

Tekst Marcin Kaczmarek

aplikant radcowski, SWS Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA