REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powództwo przeciw byłym członkom zarządu spółki. Ważny wyrok TK

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Czy były członek zarządu spółki może odpowiadać za zobowiązania, które nie istnieją?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Były członek zarządu może nawet nie wiedzieć, że przeciw spółce wszczęto powództwo. Więc nawet gdyby posiadał dowody na to, że żądanie wierzyciela jest bezpodstawne i wierzytelność nie istnieje, nie ma on możliwości uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie – stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r., uznając za sprzeczne z Konstytucją RP przepisy, które taką sytuację dopuszczają (sygn. akt P 5/2019).

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, sama odpowiada za swoje zobowiązania, całym majątkiem. Potwierdza to art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych stanowiąc, że za zobowiązania spółki, poza szczególnymi przypadkami (np. zaciągnięcie zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru, albo zawinione wyrządzenie spółce szkody) nie odpowiadają wspólnicy. Ich ryzyko ograniczone jest więc wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów, i ewentualnie poniesionych świadczeń dodatkowych, np. niepieniężnych.

REKLAMA

Przepis ten nie wyłącza jednak odpowiedzialności członka zarządu przewidzianej w art. 299 § 1 i 2 k.s.h. Zgodnie z tą regulacją, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się oni uwolnić od tej odpowiedzialności wykazując, że we właściwym czasie dopełnili, lub nie zawinili przy niedopełnieniu, obowiązków związanych z ogłoszeniem upadłości spółki, z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzenie układu. Również wtedy, gdy pomimo braku spełnienia obowiązku uruchomienia tych postępowań co do zadłużonej spółki, wierzyciel nie poniósł z tego powodu szkody.

Powództwo przeciw byłym członkom zarządu spółki

Właśnie o tę regulację warszawski sąd rejony zapytał Trybunał Konstytucyjny już w lutym 2019 r. Sąd rozpoznawał sprawę byłych członków zarządu spółki z o.o., przeciw którym, w obliczu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wytoczono powództwo na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Wcześniej, w pierwotnej sprawie z powództwa przeciw spółce, inny sąd stwierdził istnienie spornej wierzytelności i zasądził zapłatę na rzecz powodów. Po umorzeniu bezskutecznej egzekucji wobec spółki, wierzyciele wystąpili więc z powództwem skierowanym do jej byłych członków zarządu. Ci ostatni zakwestionowali jednak wierzytelność podnosząc, że wierzyciele sfałszowali dowody na jej istnienie. Sąd rejonowy miał jednak związane ręce, bowiem jak stanowi art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, prawomocne orzeczenie wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, ale również inne sądy i organy.

Pozbawienie członka zarządu możliwości obrony

W ocenie sądu, przytoczone przepisy pozbawiają byłego członka zarządu, który w chwili wytoczenia przeciwko spółce powództwa nie pełnił już swojej funkcji, prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy (art. 45 ust. 1 Konstytucji), oraz prowadzą do naruszenia zakazu zamykania obywatelom drogi sądowej dochodzenia swoich wolności i praw (art. 77 ust. 2 Konstytucji). W żadnym bowiem z dwóch postępowań, przeciw spółce, a później przeciw członkowi zarządu, nie ma on szansy wyrażenia swojego stanowiska co do istnienia podstaw odpowiedzialności spółki.

Odpowiedzialność za wierzytelność, która nawet nie istnieje

W wydanym 12 kwietnia wyroku z sądem zgodził się Trybunał Konstytucyjny. TK przyznał, że w oparciu o regulacje art. 365 § 1 k.p.c. i 299 § 1 k.s.h. może dojść do sytuacji, gdy pomimo, że powództwo skierowane przeciw spółce dotyczy nawet nieistniejącej wierzytelności, odpowiedzialność za nią poniesie były członek zarządu, który właśnie jako niepełniący już w niej tej funkcji, jako osoba trzecia nie miał możliwości sprzeciwić się temu powództwu, nie wiedząc, że zostało wytoczone. Chociażby więc posiadał dowody na to, że zasądzona na korzyść powodów wierzytelność od spółki nigdy nie istniała, nie jest w stanie uwolnić się od odpowiedzialności, skoro wierzytelność została prawomocnie stwierdzona przez sąd w postępowaniu, w którym nie uczestniczył.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

Analizowany wyrok Trybunału porusza bardzo istotną problematykę dotyczącą ograniczenia prawa do obrony, w przypadku postępowań przeciwko byłemu członkowi zarządu spółki za jej zobowiązania. Prawo do obrony stanowi jedną z podstawowych zasad respektowanych przez wszystkie demokratyczne porządki prawne. Stan faktyczny poddany analizie TK wskazał, iż w pewnych przypadkach były członek zarządu, który nie był uczestnikiem postępowania stwierdzającego określone zobowiązanie spółki, jest w praktyce pozbawiony możliwości obrony przed roszczeniami, które w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki, mogą być następnie dochodzone, na podstawie art. 299 k.s.h. z jego majątku prywatnego. Reasumując, były członek zarządu nie może się bronić przed roszczeniami wysuwanymi przeciwko spółce, za które może następnie sam odpowiadać w ramach odpowiedzialności subsydiarnej. Należy jednak podkreślić, iż stan faktyczny badany przez Trybunał ma charakter niestandardowy, a jego specyficzne elementy mogły mieć istotny wpływ na ostateczną treść wydanego orzeczenia. Z pewnością wyrok ten nie oznacza, że odtąd każdy członek zarządu będzie się mógł uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki rezygnując po prostu z pełnionej funkcji. Ponosi ją bowiem za zobowiązania, które były wymagalne w trakcie jego kadencji. Z drugiej strony rodzi się pytanie, tak istotne dla tych członków zarządu i spółek, wobec których postępowania się właśnie toczą, albo wobec których powództwa dopiero wniesiono. Czy np. w obliczu rozstrzygnięcia Trybunału, sąd rozpoznający dziś powództwo skierowane przeciw spółce nie powinien obligatoryjnie powiadomić byłego członka zarządu o toczącym się postępowaniu, celem dania mu możliwości wypowiedzenia się w sprawie, w której jak się okazuje może być później stroną? Tylko co w sytuacji, gdy powiadomienie okaże się niemożliwe, bo zmienił on już dawno miejsce zamieszkania, a niepełniący już funkcji, były członek zarządu nie ma przecież obowiązku aktualizacji danych adresowych w KRS. Jak widać wyrok TK otwiera drzwi do szerokiej polemiki. Dlatego też, o ile należy generalnie podzielić stanowisko Trybunału przedstawione w tej sprawie, o tyle trzeba mieć na uwadze, że poruszone przez niego zagadnienia należy badać indywidualnie, przy każdorazowym uwzględnieniu wszystkich przesłanek i okoliczności konkretnej sprawy.

Autor: Robert Nogacki, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec

Polecamy: „Instrukcje księgowego. 101 praktycznych procedur z bazą narzędzi online”

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

REKLAMA

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

REKLAMA