REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powództwo przeciw byłym członkom zarządu spółki. Ważny wyrok TK

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Czy były członek zarządu spółki może odpowiadać za zobowiązania, które nie istnieją?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Były członek zarządu może nawet nie wiedzieć, że przeciw spółce wszczęto powództwo. Więc nawet gdyby posiadał dowody na to, że żądanie wierzyciela jest bezpodstawne i wierzytelność nie istnieje, nie ma on możliwości uwolnić się od odpowiedzialności za to zobowiązanie – stwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 12 kwietnia 2023 r., uznając za sprzeczne z Konstytucją RP przepisy, które taką sytuację dopuszczają (sygn. akt P 5/2019).

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o.

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, sama odpowiada za swoje zobowiązania, całym majątkiem. Potwierdza to art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych stanowiąc, że za zobowiązania spółki, poza szczególnymi przypadkami (np. zaciągnięcie zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru, albo zawinione wyrządzenie spółce szkody) nie odpowiadają wspólnicy. Ich ryzyko ograniczone jest więc wyłącznie do wysokości wniesionych wkładów, i ewentualnie poniesionych świadczeń dodatkowych, np. niepieniężnych.

REKLAMA

Przepis ten nie wyłącza jednak odpowiedzialności członka zarządu przewidzianej w art. 299 § 1 i 2 k.s.h. Zgodnie z tą regulacją, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się oni uwolnić od tej odpowiedzialności wykazując, że we właściwym czasie dopełnili, lub nie zawinili przy niedopełnieniu, obowiązków związanych z ogłoszeniem upadłości spółki, z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzenie układu. Również wtedy, gdy pomimo braku spełnienia obowiązku uruchomienia tych postępowań co do zadłużonej spółki, wierzyciel nie poniósł z tego powodu szkody.

Powództwo przeciw byłym członkom zarządu spółki

Właśnie o tę regulację warszawski sąd rejony zapytał Trybunał Konstytucyjny już w lutym 2019 r. Sąd rozpoznawał sprawę byłych członków zarządu spółki z o.o., przeciw którym, w obliczu bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, wytoczono powództwo na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Wcześniej, w pierwotnej sprawie z powództwa przeciw spółce, inny sąd stwierdził istnienie spornej wierzytelności i zasądził zapłatę na rzecz powodów. Po umorzeniu bezskutecznej egzekucji wobec spółki, wierzyciele wystąpili więc z powództwem skierowanym do jej byłych członków zarządu. Ci ostatni zakwestionowali jednak wierzytelność podnosząc, że wierzyciele sfałszowali dowody na jej istnienie. Sąd rejonowy miał jednak związane ręce, bowiem jak stanowi art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, prawomocne orzeczenie wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, ale również inne sądy i organy.

Pozbawienie członka zarządu możliwości obrony

W ocenie sądu, przytoczone przepisy pozbawiają byłego członka zarządu, który w chwili wytoczenia przeciwko spółce powództwa nie pełnił już swojej funkcji, prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy (art. 45 ust. 1 Konstytucji), oraz prowadzą do naruszenia zakazu zamykania obywatelom drogi sądowej dochodzenia swoich wolności i praw (art. 77 ust. 2 Konstytucji). W żadnym bowiem z dwóch postępowań, przeciw spółce, a później przeciw członkowi zarządu, nie ma on szansy wyrażenia swojego stanowiska co do istnienia podstaw odpowiedzialności spółki.

Odpowiedzialność za wierzytelność, która nawet nie istnieje

W wydanym 12 kwietnia wyroku z sądem zgodził się Trybunał Konstytucyjny. TK przyznał, że w oparciu o regulacje art. 365 § 1 k.p.c. i 299 § 1 k.s.h. może dojść do sytuacji, gdy pomimo, że powództwo skierowane przeciw spółce dotyczy nawet nieistniejącej wierzytelności, odpowiedzialność za nią poniesie były członek zarządu, który właśnie jako niepełniący już w niej tej funkcji, jako osoba trzecia nie miał możliwości sprzeciwić się temu powództwu, nie wiedząc, że zostało wytoczone. Chociażby więc posiadał dowody na to, że zasądzona na korzyść powodów wierzytelność od spółki nigdy nie istniała, nie jest w stanie uwolnić się od odpowiedzialności, skoro wierzytelność została prawomocnie stwierdzona przez sąd w postępowaniu, w którym nie uczestniczył.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

Analizowany wyrok Trybunału porusza bardzo istotną problematykę dotyczącą ograniczenia prawa do obrony, w przypadku postępowań przeciwko byłemu członkowi zarządu spółki za jej zobowiązania. Prawo do obrony stanowi jedną z podstawowych zasad respektowanych przez wszystkie demokratyczne porządki prawne. Stan faktyczny poddany analizie TK wskazał, iż w pewnych przypadkach były członek zarządu, który nie był uczestnikiem postępowania stwierdzającego określone zobowiązanie spółki, jest w praktyce pozbawiony możliwości obrony przed roszczeniami, które w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki, mogą być następnie dochodzone, na podstawie art. 299 k.s.h. z jego majątku prywatnego. Reasumując, były członek zarządu nie może się bronić przed roszczeniami wysuwanymi przeciwko spółce, za które może następnie sam odpowiadać w ramach odpowiedzialności subsydiarnej. Należy jednak podkreślić, iż stan faktyczny badany przez Trybunał ma charakter niestandardowy, a jego specyficzne elementy mogły mieć istotny wpływ na ostateczną treść wydanego orzeczenia. Z pewnością wyrok ten nie oznacza, że odtąd każdy członek zarządu będzie się mógł uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki rezygnując po prostu z pełnionej funkcji. Ponosi ją bowiem za zobowiązania, które były wymagalne w trakcie jego kadencji. Z drugiej strony rodzi się pytanie, tak istotne dla tych członków zarządu i spółek, wobec których postępowania się właśnie toczą, albo wobec których powództwa dopiero wniesiono. Czy np. w obliczu rozstrzygnięcia Trybunału, sąd rozpoznający dziś powództwo skierowane przeciw spółce nie powinien obligatoryjnie powiadomić byłego członka zarządu o toczącym się postępowaniu, celem dania mu możliwości wypowiedzenia się w sprawie, w której jak się okazuje może być później stroną? Tylko co w sytuacji, gdy powiadomienie okaże się niemożliwe, bo zmienił on już dawno miejsce zamieszkania, a niepełniący już funkcji, były członek zarządu nie ma przecież obowiązku aktualizacji danych adresowych w KRS. Jak widać wyrok TK otwiera drzwi do szerokiej polemiki. Dlatego też, o ile należy generalnie podzielić stanowisko Trybunału przedstawione w tej sprawie, o tyle trzeba mieć na uwadze, że poruszone przez niego zagadnienia należy badać indywidualnie, przy każdorazowym uwzględnieniu wszystkich przesłanek i okoliczności konkretnej sprawy.

Autor: Robert Nogacki, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec

Polecamy: „Instrukcje księgowego. 101 praktycznych procedur z bazą narzędzi online”

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA