Jak rozliczyć wspólnika występującego ze spółki

Spółka komandytowa jest handlową spółką osobową. Charakteryzują ją szczególne uregulowania w zakresie odpowiedzialności wspólników, zgodnie z którymi za zobowiązania wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka ta łączy zatem zalety jednokrotnego opodatkowania PIT zysku wypracowanego przez spółkę z zasadą ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. W przypadku spółki komandytowej jak każdej innej spółki osobowej dochody z udziału w tej spółce opodatkowane są osobno u każdego wspólnika, proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku. Podatnikiem podatku dochodowego nie jest zatem spółka komandytowa, lecz wspólnik, który rozpoznaje przychody i koszty ich uzyskania w proporcji, w jakiej uczestniczy w zyskach generowanych przez spółkę. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku poszczególnych wspólników są równe.

Wystąpienie wspólnika ze spółki zwykle skutkuje powstaniem określonego przysporzenia majątkowego po jego stronie, wynikającego z dokonywanych rozliczeń spółki z występującym wspólnikiem. Pociąga to za sobą określone konsekwencje podatkowe.

Rozliczenia związane z wystąpieniem wspólnika ze spółki komandytowej na zasadzie odesłania regulują przepisy dotyczące wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 103 k.s.h.). W świetle przepisów kodeksu spółek handlowych wspólnikowi, który żegna się ze spółką, wypłacany jest udział kapitałowy. Rozliczenie z występującym wspólnikiem poprzedzone jest zatem ustaleniem wysokości udziału kapitałowego, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych polega na sporządzeniu osobnego bilansu uwzględniającego zbywczą wartość majątku spółki. Obliczony w ten sposób udział kapitałowy należy wypłacić wspólnikowi w pieniądzu, natomiast rzeczy wniesione do spółki tylko do używania zwraca się w naturze. Udział kapitałowy wypłacany wspólnikowi obejmuje nie tylko wniesiony do spółki wkład, ale również procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady.

W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych brak jest niestety przepisów, które w sposób kompleksowy regulowałyby zasady rozliczeń podatkowych w wypadku wystąpienia wspólnika ze spółki. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o PIT wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem m.in. wkładów w spółce osobowej, do wysokości wkładów wniesionych. Wiele organów podatkowych z normy tej wywodzi proste twierdzenie, iż opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega wypłata udziału kapitałowego dokonana przez spółkę na rzecz występującego wspólnika stanowiąca nadwyżkę nad wniesionym przez niego wkładem (por. interpretacja Trzeciego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście z 6 listopada 2006 r., sygn. 1449/1CG/415/i-44/A/06/MM). Takie stanowisko może jednak powodować w praktyce podwójne opodatkowanie tego samego dochodu. Nie można bowiem zapominać, że udział kapitałowy wypłacany wspólnikowi zwykle obejmuje nie tylko wniesiony do spółki wkład, ale również procentową część nadwyżki majątkowej ponad wniesione przez wspólników wkłady. Wypłacony udział w nadwyżce majątkowej spółki nie powinien podlegać opodatkowaniu w części, w jakiej odpowiada dochodowi, od którego został już odprowadzony podatek. W przeciwnym wypadku wspólnik byłby opodatkowany podwójnie z tytułu tego samego dochodu - najpierw w trakcie prowadzenia działalności w formie spółki, a następnie w związku z wystąpieniem ze spółki.