REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jakie wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Tomasz Król
prawnik - prawo pracy, cywilne, gospodarcze, administracyjne, podatki, ubezpieczenia społeczne, sektor publiczny
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Planowane jest połączenie spółek kapitałowych A i B poprzez przeniesienie całego majątku spółki A na spółkę B. Jakie wydatki należy uznać za związane z połączeniem? W jakim momencie jest to koszt?

rada

REKLAMA

Dla spółki przejmującej są to koszty uzyskania przychodu poniesione w związku z połączeniem spółek. Należy je zakwalifikować jako koszty pośrednie uznawane za koszty podatkowe w momencie ich poniesienia. Do wydatków stanowiących koszt połączenia należy zaliczyć sporządzenie przez spółkę przejmującą planu połączenia, opłacenie usług prawniczych i usług audytorów wyceniających majątek obu spółek oraz koszty wymaganych prawem ogłoszeń prasowych.

uzasadnienie

Połączenie spółek stanowi skomplikowane przedsięwzięcie regulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Połączenie to wymaga wielu operacji, których przeprowadzenie pociąga za sobą przedstawione poniżej koszty.

Wydatki związane z połączeniem spółek

Dalszy ciąg materiału pod wideo

1. Plan połączenia

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga sporządzenia planu połączenia. Co powinien zawierać plan połączenia, wskazuje art. 499 k.s.h. W planie powinny być umieszczone informacje o każdej z łączących się firm, szczegóły operacji połączenia ze szczególnie starannym uwzględnieniem zasad wymiany udziałów lub akcji, praw dla wspólników oraz członków organów.

2. Załączniki do planu połączenia

Do planu należy dołączyć załączniki, np. projekt uchwał o połączeniu spółek lub projekt zmian umowy albo statutu spółki. Załącznikiem jest też dokument zawierający informacje o wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Dokumenty te w praktyce są sporządzane przez zewnętrznych audytorów lub kancelarie prawnicze. Ze względu na dużą z reguły wartość planowanej transakcji połączenia spółek również wynagrodzenie audytorów lub kancelarii prawniczych jest wysokie.

3. Zgłoszenie do sądu planu połączenia

Plan połączenia musi zostać zgłoszony do sądu. Powinien też zostać ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków.

4. Pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie

Przez zarząd każdej z łączących się spółek sporządzane jest też pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, zawierające jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów lub akcji. Oczywiście nie ma zakazu wykorzystania przy sporządzaniu tego sprawozdania materiałów przygotowanych przez firmy zewnętrzne. Taki sposób postępowania oznacza akceptację przez fiskusa wydatków z tym związanych jako koszt podatkowy. Niezbędne jest także zawiadomienie wspólników (dwukrotnie) o zamiarze połączenia się z inną spółką.

Wydatki na połączenie jako koszt podatkowy

Wszystkie opisane wydatki wynikają z nakazu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Są więc kosztem uzyskania przychodu, gdyż nie są wymienione w katalogu negatywnym kosztów i są powiązane w związku z rozwojem spółki poprzez zdobywanie rynku, bazy klientów oraz poszerzanie oferty.

WAŻNE!

Poniesione wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym jako koszt pośredni. Należy je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w momencie poniesienia (art. 15 ust. 4d updop).

REKLAMA

Potwierdzenie przedstawionej kwalifikacji podatkowej można znaleźć w pismach organów podatkowych. 24 września 2007 r. Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu (nr pisma ZD/4061-148/07) odpowiedział na zapytanie, czy koszty połączenia poniesione przez spółkę przejmującą będą stanowiły koszty uzyskania przychodów oraz jeżeli te wydatki są kosztami uzyskania przychodów, to czy będą one stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia?

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż w związku z połączeniem spółek Wnioskująca (jako Spółka przejmująca) poniosła oraz poniesie takie koszty, jak koszty obsługi prawnej, koszty usług doradczych, koszty wyceny majątku do wartości godziwej, koszty ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także koszty aktów notarialnych (protokołów nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę o połączeniu spółek). Jak podniosła Wnioskująca, zasadniczym celem połączenia ww. Spółek jest umocnienie pozycji Spółki X (przejmującej) na rynku telekomunikacyjnym poprzez wykorzystanie aktywów Spółki Y (przejmowanej). Wnioskująca wskazała również na korzyści m.in. w postaci efektu synergii czy efektywniejszego zarządzania jednym podmiotem. W związku powyższym, zdaniem tutejszego organu podatkowego, zasadne jest uznanie, iż wskazane przez Wnioskującą koszty związane z połączeniem Spółek - w związku z treścią art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej - stanowią koszt uzyskania przychodu, związany z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą Spółki (nieujęty w katalogu negatywnym art. 16 ust. 1 ustawy podatkowej).

W powołanym piśmie organ podatkowy potwierdził także, że poniesione koszty związane z połączeniem spółek stanowią dla spółki przejmującej koszty inne niż bezpośrednio związane z osiąganymi przez nią przychodami. Na podstawie art. 15 ust. 4d updop wydatki te są potrącalne w dacie ich poniesienia.

• art. 15 ust. 4d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Tomasz Król

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

REKLAMA

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

REKLAMA

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA