Kategorie

Jakie wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym

Tomasz Król
Ekspert podatkowy
inforCMS
Planowane jest połączenie spółek kapitałowych A i B poprzez przeniesienie całego majątku spółki A na spółkę B. Jakie wydatki należy uznać za związane z połączeniem? W jakim momencie jest to koszt?

rada

Dla spółki przejmującej są to koszty uzyskania przychodu poniesione w związku z połączeniem spółek. Należy je zakwalifikować jako koszty pośrednie uznawane za koszty podatkowe w momencie ich poniesienia. Do wydatków stanowiących koszt połączenia należy zaliczyć sporządzenie przez spółkę przejmującą planu połączenia, opłacenie usług prawniczych i usług audytorów wyceniających majątek obu spółek oraz koszty wymaganych prawem ogłoszeń prasowych.

uzasadnienie

Połączenie spółek stanowi skomplikowane przedsięwzięcie regulowane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Połączenie to wymaga wielu operacji, których przeprowadzenie pociąga za sobą przedstawione poniżej koszty.

Wydatki związane z połączeniem spółek

1. Plan połączenia

Łączenie się spółek kapitałowych wymaga sporządzenia planu połączenia. Co powinien zawierać plan połączenia, wskazuje art. 499 k.s.h. W planie powinny być umieszczone informacje o każdej z łączących się firm, szczegóły operacji połączenia ze szczególnie starannym uwzględnieniem zasad wymiany udziałów lub akcji, praw dla wspólników oraz członków organów.

2. Załączniki do planu połączenia

Do planu należy dołączyć załączniki, np. projekt uchwał o połączeniu spółek lub projekt zmian umowy albo statutu spółki. Załącznikiem jest też dokument zawierający informacje o wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Dokumenty te w praktyce są sporządzane przez zewnętrznych audytorów lub kancelarie prawnicze. Ze względu na dużą z reguły wartość planowanej transakcji połączenia spółek również wynagrodzenie audytorów lub kancelarii prawniczych jest wysokie.

3. Zgłoszenie do sądu planu połączenia

Plan połączenia musi zostać zgłoszony do sądu. Powinien też zostać ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. Sąd rejestrowy wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków.

4. Pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie

Przez zarząd każdej z łączących się spółek sporządzane jest też pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, zawierające jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów lub akcji. Oczywiście nie ma zakazu wykorzystania przy sporządzaniu tego sprawozdania materiałów przygotowanych przez firmy zewnętrzne. Taki sposób postępowania oznacza akceptację przez fiskusa wydatków z tym związanych jako koszt podatkowy. Niezbędne jest także zawiadomienie wspólników (dwukrotnie) o zamiarze połączenia się z inną spółką.

Wydatki na połączenie jako koszt podatkowy

Wszystkie opisane wydatki wynikają z nakazu przepisów Kodeksu spółek handlowych. Są więc kosztem uzyskania przychodu, gdyż nie są wymienione w katalogu negatywnym kosztów i są powiązane w związku z rozwojem spółki poprzez zdobywanie rynku, bazy klientów oraz poszerzanie oferty.

WAŻNE!

Poniesione wydatki związane z połączeniem spółek są kosztem podatkowym jako koszt pośredni. Należy je zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w momencie poniesienia (art. 15 ust. 4d updop).

Reklama

Potwierdzenie przedstawionej kwalifikacji podatkowej można znaleźć w pismach organów podatkowych. 24 września 2007 r. Naczelnik Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu (nr pisma ZD/4061-148/07) odpowiedział na zapytanie, czy koszty połączenia poniesione przez spółkę przejmującą będą stanowiły koszty uzyskania przychodów oraz jeżeli te wydatki są kosztami uzyskania przychodów, to czy będą one stanowiły koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia?

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż w związku z połączeniem spółek Wnioskująca (jako Spółka przejmująca) poniosła oraz poniesie takie koszty, jak koszty obsługi prawnej, koszty usług doradczych, koszty wyceny majątku do wartości godziwej, koszty ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także koszty aktów notarialnych (protokołów nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę o połączeniu spółek). Jak podniosła Wnioskująca, zasadniczym celem połączenia ww. Spółek jest umocnienie pozycji Spółki X (przejmującej) na rynku telekomunikacyjnym poprzez wykorzystanie aktywów Spółki Y (przejmowanej). Wnioskująca wskazała również na korzyści m.in. w postaci efektu synergii czy efektywniejszego zarządzania jednym podmiotem. W związku powyższym, zdaniem tutejszego organu podatkowego, zasadne jest uznanie, iż wskazane przez Wnioskującą koszty związane z połączeniem Spółek - w związku z treścią art. 15 ust. 1 ustawy podatkowej - stanowią koszt uzyskania przychodu, związany z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą Spółki (nieujęty w katalogu negatywnym art. 16 ust. 1 ustawy podatkowej).

W powołanym piśmie organ podatkowy potwierdził także, że poniesione koszty związane z połączeniem spółek stanowią dla spółki przejmującej koszty inne niż bezpośrednio związane z osiąganymi przez nią przychodami. Na podstawie art. 15 ust. 4d updop wydatki te są potrącalne w dacie ich poniesienia.

• art. 15 ust. 4d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Tomasz Król

konsultant podatkowy

Więcej na ten temat przeczytasz w naszej publikacji
Kasy fiskalne 2021
Kasy fiskalne 2021
Tylko teraz
Źródło: Monitor Księgowego
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    5 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Niebieska kontrolka temperatury. Co oznacza?

    Niebieska kontrolka temperatury pojawia się na tablicy zegarów części samochodów. Jaką informację przekazuje kierowcy?

    7 mitów na temat kredytu hipotecznego

    Kredyt hipoteczny. Ekspercie wskazali siedem najczęściej spotykanych mitów na temat kredytu hipotecznego. Jakie to mity?

    Wartość zadłużenia w hipotekach przekroczyła 500 mld zł

    Kredyty mieszkaniowe. Padła historyczna wartość zadłużenia w hipotekach – przekroczyła 500 mld zł. Akcja kredytowa kwitnie - stymuluje ją finansowanie na wysokie kwoty. Z danych BIK po pierwszych sześciu miesiącach 2021 r. wynika, że ponad 25% wartości sprzedaży kredytów mieszkaniowych stanowią kredyty udzielone na kwoty powyżej 500 tys. zł, a prawie 45% kredytów gotówkowych – na ponad 50 tys. zł. BIK dokonuje analizy, co jest motorem napędzającym Polaków do finansowania swoich potrzeb konsumenckich. Prezes Zarządu BIK, dr Mariusz Cholewa zwraca uwagę na czynniki determinujące optymistyczne prognozy na rynku kredytowym w drugim półroczu 2021 roku.

    Migająca kontrolka płynu chłodniczego. Co oznacza?

    Migająca kontrolka płynu chłodniczego nie stanowi najlepszego sygnału. Może bowiem oznaczać, że silnik w aucie przegrzewa się.

    Rynek mieszkaniowy rozgrzany do czerwoności. Czy będzie ochłodzenie?

    Rynek mieszkaniowy od dłuższego czasu notuje hossę. Popyt znacznie przekracza podaż, mieszkania wyprzedają się na pniu, a ich ceny rosną w zatrważającym tempie. Niskie stopy procentowe i szeroka dostępność kredytów sprawiają, że kupujących przybywa. Czy ten stan rzeczy się utrzyma?

    Do 6 sierpnia najemcy sklepów mogą wycofać się z przedłużonych umów najmu

    Najem. Najemcy sklepów w centrach handlowych, którzy w zamian za brak opłat czynszowych w okresie lockdownów decydowali się na przedłużanie umów najmu o pół roku, mogą się z tych zobowiązań wycofać. Tę możliwość wprowadziła ustawa covidowa, która weszła w życie 23 lipca br. i która dała najemcom dwa tygodnie na skorzystanie z tego rozwiązania. Zdaniem prawników dla większości najemców jest to zapis korzystny, bo wygasza dotychczasowe roszczenia wynajmujących. Jednocześnie zastrzegają oni, że uchylenie anuluje wszystkie zapisy aneksów covidowych, a z prawnego punktu widzenia jest to kontrowersyjna zmiana, bo zostawia „na lodzie” zarządców centrów handlowych.

    Pomoc finansowa dla kół gospodyń wiejskich - nowe zasady

    Pomoc finansowa dla kół gospodyń wiejskich - nowe zasady. Wysokość pomocy dla kół gospodyń wiejskich będzie zależała od liczby należących do nich osób i wyniesie od 5 do 7 tys. zł. Dotacja będzie przyznawana raz w roku - zakłada projekt rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, zamieszczony na stronach Rządowego Centrum Legislacji.

    Rynek motoryzacyjny w Polsce. 5 razy więcej aut przez 30 lat

    Rynek motoryzacyjny w Polsce rozwija się. Ostatnie 30 lat minęło pod znakiem 5-krotnego wzrostu ilości samochodów i wzrostu długości dróg.

    Letnie rekordy wypadków drogowych. Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Wypadki. Połowa wakacji za nami. W ubiegłym roku to właśnie sierpień był miesiącem z niechlubnym rekordem największej liczby wypadków. W tym roku w pierwszej połowie letniego sezonu urlopowego liczba zgłoszonych w ramach assistance spraw była wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Czy w 2021 r. idziemy na kolejny rekord? Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Check engine: LPG winne pojawienia się kontrolki?

    Check engine: LPG może powodować świecenie się błędu? W niektórych przypadkach tak. To jednak nie wina instalacji, a na ogół gazownika lub usterki.

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej. Urząd Regulacji Energetyki informuje, że z ofert wolnorynkowych (nie podlegających zatwierdzeniu przez Prezesa URE) korzysta już ponad 37 proc. klientów w gospodarstwach domowych (ponad 5,8 mln). Tylko w czerwcu 2021 sprzedawcę prądu zmieniło 2,3 tys. odbiorców. Od początku 2021 r. takiej zmiany dokonało 22 tys. odbiorców: ponad 17 tys. klientów indywidualnych i prawie 5 tys. biznesowych. Od 2007 roku sprzedawcę prądu w naszym kraju zmieniło łącznie prawie 929 tys. odbiorców.

    Cennik Lexusa NX startuje od 200 tys. zł

    Cennik Lexusa NX został przygotowany dla polskiego rynku. Za bazową wersję hybrydową trzeba zapłacić co najmniej 200 tys. zł.

    Sprzedaż działki a VAT i PIT – sprzedaż prywatna czy działalność gospodarcza?

    Sprzedaż działki a VAT i PIT. Sprzedaż kilku działek, które należą do majątku prywatnego może zostać uznana przez organy skarbowe za działalność gospodarczą. W takim przypadku sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty podatku VAT oraz podatku dochodowego, nawet wtedy, gdy od nabycia nieruchomości upłynęło więcej niż 5 lat.

    Budowa domów jednorodzinnych do 90 m2 bez pozwolenia na budowę

    Dom bez pozwolenia na budowę. W dniu 4 sierpnia 2021 r. opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Projekt ten zakłada wprowadzenie możliwości budowy domów jednorodzinnych (o łącznej powierzchni użytkowej nieprzekraczającej 90 m2) bez pozwolenia na budowę, bez dziennika budowy oraz bez konieczności ustanowienia kierownika budowy, w procedurze tzw. zgłoszenia z projektem budowlanym. Projekt aktualnie jest poddawany konsultacjom publicznym.

    Polski Ład: Kredyty hipoteczne bez wkładu własnego do 2030 roku

    Kredyty hipoteczne objęte gwarancją do 100 tys. zł. zastępującą wkład własny wg propozycji z Polskiego Ładu będą udzielane do końca 2030 r. - podano w wykazie prac legislacyjnych rządu. Minimalny okres spłaty takiego kredytu to15 lat, a maksymalny limit ceny finansowanej nieruchomości w przeliczeniu na 1 m. kw. będzie uzależniony od szeregu czynników.

    Pre-pack – korzyść dla dłużnika, ale czy dla wierzycieli?

    Pre-pack, czyli przygotowana likwidacja polega na ogłoszeniu upadłości dłużnika z równoległym wskazaniem przez sąd nabywcy, ceny i innych warunków sprzedaży majątku dłużnika.

    Jakość rozliczeń MŚP [BADANIE]

    Z cyklicznego badania wśród MŚP realizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor wynika, iż jakość rozliczeń B2B utrzymała się na podobnym poziomie jak w drugim kwartale.

    Ile m2 mają nasze mieszkania?

    Ile m2 mają nasze mieszkania? Trochę ponad 29 metrów kwadratowych – taka powierzchnia przypada w Polsce na statystycznego obywatela. W Europie standard jest wyższy, czasami nawet ponad dwa razy wyższy – sugerują dane Eurostatu.

    Polski Ład. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości

    Opodatkowanie wynajmu nieruchomości. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości zawarte w programie Polski Ład doprowadzą do wzrostu czynszu za wynajmowane mieszkania. Uderzą również w przedsiębiorców, którzy rejestrują swoje biura czy gabinety w lokalach mieszkalnych.

    Coraz mniej gruntów do zagospodarowania

    Zasoby gruntów państwowych. Tylko ok. 165 tys. hektarów państwowej ziemi nie zostało dotychczas zagospodarowane. Część tych gruntów może być jeszcze sprzedana lub wydzierżawiona na cele rolne, ale większość z nich cechuje niska przydatność rolnicza oraz znaczne rozdrobnienie - informuje Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

    Check engine: czy można jeździć?

    Check engine: czy można jeździć? Czasami tak, a czasami nie. To wszystko zależy od tego czy pojawieniu się kontrolki towarzyszą dodatkowe objawy.

    Polski Ład. Zmiany w uldze mieszkaniowej

    Ulga mieszkaniowa. Polski Ład zakłada modyfikację przepisów w zakresie ulgi mieszkaniowej. Zmiany dotyczą wydatków na spłatę kredytu (pożyczki) oraz odsetek od tego kredytu (pożyczki) zaciągniętego na zbywaną nieruchomość. Co ulegnie zmianie?

    Kontrolka silnika: co oznacza?

    Kontrolka silnika: co oznacza? Jej zaświecenie się w czasie jazdy bez wątpienia stanowi ważny sygnał. Ale czy zawsze dalszą podróż należy przerwać?

    Wibracje w samochodzie: skąd się biorą?

    Wibracje w samochodzie, czyli dziś opowiemy o tym, skąd się biorą drgania w kabinie w czasie jazdy. A najczęstszym ich powodem są... opony!

    Ile kosztuje metr kwadratowy mieszkania w Warszawie?

    Ceny mieszkań w Warszawie. Na koniec połowy 2021 roku po raz pierwszy w historii cena metra kwadratowego mieszkania pozostającego w ofercie w Warszawie przekroczyła 12 tys. zł i była o 7,8 proc. wyższa niż w końcówce 2020 roku.