REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Metody połączenia spółek - w myśl ustawy o rachunkowości

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jakub Kornacki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Globalizacja ujawnia się przede wszystkim w procesie łączenia się spółek. Zjawisko połączeń dotyczy zarówno mniejszych, jak i większych przedsiębiorstw i jest coraz częściej spotykane również w Polsce.


Kiedy i jak rozliczać połączenie spółek - regulują kodeks spółek handlowych, prawo podatkowe oraz ustawa o rachunkowości. Poniżej opiszemy metody połączeń w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

REKLAMA

 


Ustawa o rachunkowości (art. 44a-44d) przewiduje dwie podstawowe metody łączenia się spółek i wynikające z nich konsekwencje rachunkowe. Należą do nich: metoda nabycia udziałów oraz metoda łączenia udziałów.


Według przepisów ustawy łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej), albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z jedną z powyższych metod.


Dniem połączenia spółek jest w obu przypadkach dzień wpisania do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.


Metoda nabycia udziałów

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Zgodnie z metodą nabycia udziałów połączenie spółek ujmuje się w księgach i rozlicza poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej i spółki przejmowanej. W przypadku spółki przejmującej aktywa i pasywa wycenia się według wartości księgowej, natomiast aktywa i pasywa spółki przejmowanej wykazuje się według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia.


Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kapitał własny spółki przejmowanej, który na dzień połączenia ustalony jest jako aktywa netto według wartości godziwej, podlega wyłączeniu.


Cenę przejęcia spółki określa się w różny sposób.


Tabela. Cena przejęcia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Określoną cenę nabycia porównuje się z wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Jeżeli cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa aktywów netto, taką nadwyżkę ujmuje się w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek spółki przejmowanej, w pozycji wartość firmy. Jeżeli mamy sytuację odwrotną, tj. cena nabycia jest niższa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, to występuje ujemna wartość firmy.


UWAGA!

Warto pamiętać, że w przypadku błędnego ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów na dzień połączenia spółek istnieje możliwość skorygowania jej wielkości w kolejnych okresach sprawozdawczych.


Wartość firmy podlega odpisom amortyzacyjnym w okresie nie dłuższym niż pięć lat. W uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do lat 20, z tym że informację o tym fakcie należy podać w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Amortyzacji wartości firmy dokonuje się metodą liniową w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.


Z kolei ujemna wartość firmy, czyli nadwyżka wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia, odpisywana jest na pozostałe przychody operacyjne.


Przykład 1

W maju 2007 r. spółka ABC została przejęta przez spółkę Alfa za cenę 12 000 000 zł. Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej wynosi 16 000 000 zł. Z kolei wartość godziwa nabytych aktywów trwałych, których średnioważony termin użyteczności wynosi sześć lat, to 15 000 000 zł, w tym wartość długoterminowych obligacji - 1 200 000 zł.

Wartość firmy kształtuje się zatem następująco: 12 000 000 zł - 16 000 000 zł = -4 000 000 zł (wielkość ujemna).

Ujemna wartość firmy będzie rozpisywana w przychody w następujący sposób:

Kwota 12 000 000 zł - 15 000 000 zł + 1 200 000 zł =-1 800 000 złbędzie rozpisywana w przychody przez sześć lat, tj. po 300 000 zł rocznie.

Natomiast pozostała kwota, tj. -2 200 000 zł, zaliczana jest do przychodów finansowych w okresie przejęcia, tj. w maju 2007 r.


Wzajemne należności i zobowiązania


Zgodnie z art. 44b ust. 13 wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze zostają wyłączone z bilansu połączonych spółek. Operacja ta nie powoduje sztucznego zawyżania sumy bilansowej połączonych jednostek.


Koszty połączenia


Koszty mające bezpośredni związek z połączeniem spółek metodą nabycia udziałów powiększają cenę przejęcia. Natomiast koszty organizacji poniesione przy zakładaniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio), a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.


Sprawozdanie finansowe połączonych jednostek, sporządzone na koniec okresu, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy są dane finansowe spółki przejmującej.


Metoda łączenia udziałów


Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą.


W takim przypadku łączenie spółek rozlicza się i ujmuje w księgach spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub spółki nowo powstałej. Sytuacja, w której żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, ma miejsce wtedy, gdy spełnione są łącznie wszystkie warunki wymienione w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.


Są to m.in. następujące sytuacje:

l Udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej w wyniku połączenia.

l Wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się więcej niż o 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej się spółki.

l Dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicy prowadzący sprawy którejkolwiek z łączących się spółek nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki po połączeniu.

l W ciągu ostatnich dwóch lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki.


Ustawa wymienia jeszcze siedem dodatkowych warunków, których łączne spełnienie uprawnia do rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów.

REKLAMA


Metoda ta dopuszczalna jest również m.in. w przypadku połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek.


Łączenie metodą łączenia udziałów polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek, według wartości na dzień połączenia, po uprzednim jej doprowadzeniu do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących wyłączeń:

l Wyłączenie z bilansu wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po połączeniu odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki przejmującej korygowane są o różnice między aktywami i pasywami.

l Wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek.

l Wyłączenie przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku przed połączeniem między łączącymi się spółkami.

l Wyłączenie zysków i strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem pomiędzy łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.


UWAGA!

Trzeba również pamiętać, że w odróżnieniu od poprzedniej metody koszty związane z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów zaliczane są w całości do kosztów finansowych.

REKLAMA


Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub spółki nowo powstałej na skutek połączenia spółek, sporządzane na koniec okresu, w którym połączenie miało miejsce, powinno zawierać dane porównawcze za okres ubiegły, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec poprzedniego roku obrotowego.


Jak widać, w porównaniu z poprzednią metodą sporządzenie sprawozdania połączonych spółek powyższą metodą jest dużo bardziej pracochłonne, gdyż wymaga przekształcenia sprawozdań finansowych z początku okresu (bilansów otwarcia oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok) w sprawozdanie połączone. Jak pamiętamy, danymi porównawczymi w przypadku poprzedniej metody były dane finansowe spółki przejmującej, które nie wymagały dalszego przekształcenia.


- art. 44a-44d ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Jakub Kornacki

ekspert w zakresie finansów i rachunkowości zarządczej

 
 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

REKLAMA

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

REKLAMA