Kategorie

Metody połączenia spółek - w myśl ustawy o rachunkowości

Jakub Kornacki
inforCMS
Globalizacja ujawnia się przede wszystkim w procesie łączenia się spółek. Zjawisko połączeń dotyczy zarówno mniejszych, jak i większych przedsiębiorstw i jest coraz częściej spotykane również w Polsce.


Kiedy i jak rozliczać połączenie spółek - regulują kodeks spółek handlowych, prawo podatkowe oraz ustawa o rachunkowości. Poniżej opiszemy metody połączeń w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

 


Ustawa o rachunkowości (art. 44a-44d) przewiduje dwie podstawowe metody łączenia się spółek i wynikające z nich konsekwencje rachunkowe. Należą do nich: metoda nabycia udziałów oraz metoda łączenia udziałów.


Według przepisów ustawy łączenie się spółek handlowych rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej), albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej), zgodnie z jedną z powyższych metod.


Dniem połączenia spółek jest w obu przypadkach dzień wpisania do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.


Metoda nabycia udziałów


Zgodnie z metodą nabycia udziałów połączenie spółek ujmuje się w księgach i rozlicza poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej i spółki przejmowanej. W przypadku spółki przejmującej aktywa i pasywa wycenia się według wartości księgowej, natomiast aktywa i pasywa spółki przejmowanej wykazuje się według wartości godziwej, ustalonej na dzień przejęcia.


Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kapitał własny spółki przejmowanej, który na dzień połączenia ustalony jest jako aktywa netto według wartości godziwej, podlega wyłączeniu.


Cenę przejęcia spółki określa się w różny sposób.


Tabela. Cena przejęcia

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Określoną cenę nabycia porównuje się z wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej. Jeżeli cena nabycia jest wyższa niż wartość godziwa aktywów netto, taką nadwyżkę ujmuje się w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek spółki przejmowanej, w pozycji wartość firmy. Jeżeli mamy sytuację odwrotną, tj. cena nabycia jest niższa od wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej, to występuje ujemna wartość firmy.


UWAGA!

Warto pamiętać, że w przypadku błędnego ustalenia wartości godziwej aktywów i pasywów na dzień połączenia spółek istnieje możliwość skorygowania jej wielkości w kolejnych okresach sprawozdawczych.


Wartość firmy podlega odpisom amortyzacyjnym w okresie nie dłuższym niż pięć lat. W uzasadnionych przypadkach okres ten może zostać wydłużony do lat 20, z tym że informację o tym fakcie należy podać w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Amortyzacji wartości firmy dokonuje się metodą liniową w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.


Z kolei ujemna wartość firmy, czyli nadwyżka wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia, odpisywana jest na pozostałe przychody operacyjne.


Przykład 1

W maju 2007 r. spółka ABC została przejęta przez spółkę Alfa za cenę 12 000 000 zł. Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej wynosi 16 000 000 zł. Z kolei wartość godziwa nabytych aktywów trwałych, których średnioważony termin użyteczności wynosi sześć lat, to 15 000 000 zł, w tym wartość długoterminowych obligacji - 1 200 000 zł.

Wartość firmy kształtuje się zatem następująco: 12 000 000 zł - 16 000 000 zł = -4 000 000 zł (wielkość ujemna).

Ujemna wartość firmy będzie rozpisywana w przychody w następujący sposób:

Kwota 12 000 000 zł - 15 000 000 zł + 1 200 000 zł =-1 800 000 złbędzie rozpisywana w przychody przez sześć lat, tj. po 300 000 zł rocznie.

Natomiast pozostała kwota, tj. -2 200 000 zł, zaliczana jest do przychodów finansowych w okresie przejęcia, tj. w maju 2007 r.


Wzajemne należności i zobowiązania


Zgodnie z art. 44b ust. 13 wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze zostają wyłączone z bilansu połączonych spółek. Operacja ta nie powoduje sztucznego zawyżania sumy bilansowej połączonych jednostek.


Koszty połączenia


Koszty mające bezpośredni związek z połączeniem spółek metodą nabycia udziałów powiększają cenę przejęcia. Natomiast koszty organizacji poniesione przy zakładaniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (agio), a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.


Sprawozdanie finansowe połączonych jednostek, sporządzone na koniec okresu, w którym nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Danymi porównawczymi za poprzedni rok obrotowy są dane finansowe spółki przejmującej.


Metoda łączenia udziałów


Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą.


W takim przypadku łączenie spółek rozlicza się i ujmuje w księgach spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek lub spółki nowo powstałej. Sytuacja, w której żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, ma miejsce wtedy, gdy spełnione są łącznie wszystkie warunki wymienione w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości.


Są to m.in. następujące sytuacje:

l Udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółki powstałej w wyniku połączenia.

l Wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się więcej niż o 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej się spółki.

l Dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicy prowadzący sprawy którejkolwiek z łączących się spółek nie stanowią większości członków zarządu lub organów nadzoru spółki po połączeniu.

l W ciągu ostatnich dwóch lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek nie była spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub od spółki dominującej wobec innej łączącej się spółki.


Ustawa wymienia jeszcze siedem dodatkowych warunków, których łączne spełnienie uprawnia do rozliczenia połączenia spółek metodą łączenia udziałów.

Reklama


Metoda ta dopuszczalna jest również m.in. w przypadku połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek.


Łączenie metodą łączenia udziałów polega na zsumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączonych spółek, według wartości na dzień połączenia, po uprzednim jej doprowadzeniu do jednolitych metod wyceny i dokonaniu następujących wyłączeń:

l Wyłączenie z bilansu wartości kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę. Po połączeniu odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki przejmującej korygowane są o różnice między aktywami i pasywami.

l Wyłączenie wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek.

l Wyłączenie przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych w danym roku przed połączeniem między łączącymi się spółkami.

l Wyłączenie zysków i strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem pomiędzy łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.


UWAGA!

Trzeba również pamiętać, że w odróżnieniu od poprzedniej metody koszty związane z połączeniem spółek metodą łączenia udziałów zaliczane są w całości do kosztów finansowych.

Reklama


Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub spółki nowo powstałej na skutek połączenia spółek, sporządzane na koniec okresu, w którym połączenie miało miejsce, powinno zawierać dane porównawcze za okres ubiegły, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniec poprzedniego roku obrotowego.


Jak widać, w porównaniu z poprzednią metodą sporządzenie sprawozdania połączonych spółek powyższą metodą jest dużo bardziej pracochłonne, gdyż wymaga przekształcenia sprawozdań finansowych z początku okresu (bilansów otwarcia oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok) w sprawozdanie połączone. Jak pamiętamy, danymi porównawczymi w przypadku poprzedniej metody były dane finansowe spółki przejmującej, które nie wymagały dalszego przekształcenia.


- art. 44a-44d ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości - j.t. Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540


Jakub Kornacki

ekspert w zakresie finansów i rachunkowości zarządczej

 
 
Może Cię także zainteresować
Samochód w firmie
Samochód w firmie
Tylko teraz
Źródło: Biuletyn Rachunkowości
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    24 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.

    Dlaczego mieszkania drożeją? Kiedy zaczną tanieć?

    Dlaczego mieszkania drożeją? Główną przyczyną wzrostu cen mieszkań jest malejąca ich podaż i wyższe koszty budowy - powiedział PAP wiceprezes JLL Kazimierz Kirejczyk. Dodał, że jest mało prawdopodobne, aby ceny mogły w niedalekiej przyszłości zacząć spadać. Nie widać ryzyka bańki spekulacyjnej na rynku mieszkaniowym, nawet w obliczu niskich stóp procentowych - ocenia ekspert Polskiego Instytutu Ekonomicznego. Wyjaśnia, że koszt zakupu nieruchomości rośnie nieco szybciej niż inne ceny konsumenckie, ale jest on niższy niż wzrost wynagrodzeń.

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM) podobne do TBS-ów

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM). Społeczne inicjatywy mieszkaniowe w wielu kwestiach są podobne do TBS-ów, które działają w Polsce już od 25 lat. Sporą nowością ma być możliwość rozliczenia partycypacji albo dojścia do własności mieszkania. Będzie to możliwe jednak dopiero po spłacie kredytu na budowę. Rząd chce mocno wspierać społeczne inicjatywy mieszkaniowe. Świadczy o tym m.in. kwota dofinansowania dla gmin uruchamiających takie instytucje (aż 1,5 mld zł).

    Prosta spółka akcyjna - nowy podmiot od 1 lipca 2021 r.

    W ramach pakietu Ministerstwa Rozwoju „100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepisy regulujące nowy typ spółki kapitałowej. Jest to prosta spółka akcyjna. Nowe przepisy weszły w życie 1 lipca 2021 r.

    Polskie firmy muszą być obecne w Google, jeśli chcą przetrwać

    Wg danych zebranych przez firmę Senuto, w polskim Internecie jest obecnych blisko 90 tysięcy sklepów online i tylko w 2020 roku w czasie pandemii, powstało ponad 6 tysięcy nowych. Generują one miesięcznie prawie 400 milionów odwiedzin tylko z samych wyszukiwarek. Oznacza to, że statystycznie, każdy dorosły Polak, każdego miesiąca, odwiedza sklepy internetowe z użyciem Google 13 razy. Czyli niemal co drugi dzień.