REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe przekształceń właścicielskich

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Katarzyna Ryszard
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W ramach planowanych działań restrukturyzacyjnych przedsiębiorcy (z różnych powodów) rozważają zmianę dotychczasowej formy prawnej swoich firm. Uzyskanie nowego statusu wiąże się jednak z przeprowadzeniem wielu czynności prawnych, które wywołują zróżnicowane konsekwencje podatkowe.


Zgodnie z art. 551 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą) może być każda spółka, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana). Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową inną niż spółka jawna. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

REKLAMA


Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową


Spółka z o.o. w wyniku przekształcenia w spółkę osobową (np. komandytową) utraci osobowość prawną, jednak jako jednostka organizacyjna nadal pozostanie podatnikiem, a w szczególności pozostanie właścicielem praw i rzeczy oraz podmiotem praw i obowiązków. W wyniku przekształcenia wszystkie aktywa i pasywa spółki z o.o. przejdą na spółkę komandytową. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów KSH powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.


Rozpatrując skutki podatkowe przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową to najwięcej wątpliwości dotyczy niepodzielonego zysku, spółki z o.o. z lat ubiegłych, czy kapitału zapasowego sp. z o.o. Powstaje bowiem pytanie, czy z tytułu przekształcenia spółki z o.o. dotychczasowi wspólnicy (osoby fizyczne) osiągną dochód opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.


Odpowiedzią na to pytanie jest tzw. sukcesja praw i obowiązków podatkowych, związana z transformacjami podmiotowymi, które reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.). Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 93a paragraf 2 pkt 1 lit. b), w związku z art. 93a par. 1 osobowa spółka handlowa zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Wspólnicy spółki bez dochodu do opodatkowania


Jeżeli zatem niepodzielone zyski spółki z o.o. stają się własnością spółki komandytowej, w której nadal pozostają zatrzymane i nie zostaną przekazane wspólnikom, to wspólnicy spółki przekształcanej nie uzyskują dochodu, który mógłby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, albowiem majątek spółki przekształcanej, w tym również niepodzielone zyski osoby prawnej, nie ulega likwidacji i zwrotowi wspólnikom, lecz jest majątkiem przekształconej spółki komandytowej i w tej spółce pozostaje.


Należy zatem uznać, że przekształcenie to, zarówno z punktu widzenia prawa spółek handlowych, jak i prawa podatkowego, nie jest traktowane jako likwidacja spółki kapitałowej, bowiem likwidacja nie jest w żadnym momencie częścią procedury przekształceniowej. Przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową to proces zmierzający do zmiany formy prawnej organizacji. Tym samym u udziałowców przekształcanej spółki kapitałowej nie powstaje w chwili przekształcenia zobowiązanie podatkowe od niepodzielonych zysków z lat poprzednich, a przekazanych do majątku spółki przekształconej (spółki osobowej).


Transparentność podatkowa spółki osobowej


Spółka komandytowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych jako jednostka organizacyjna. W spółce komandytowej opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają poszczególni jej wspólnicy i z tego punktu widzenia jest to inna jednostka, niż uprzednio prowadzona w formie spółki z o.o. Tak więc, mimo iż w wyniku przekształcenia nie dochodzi do likwidacji osoby prawnej, to jako podmiot podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych przestaje ona istnieć, a z dniem przekształcenia wspólnicy spółki komandytowej (osoby fizyczne) podlegają opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.


Konsekwencje dla przekształcanej spółki


Wskazując na implikacje podatkowe dla spółki z o.o., należy stwierdzić, że wniesienie przez nią wkładu w postaci przedsiębiorstwa do spółki komandytowej i w następstwie nabycie udziału kapitałowego w tej spółce, nie rodzi po stronie spółki z o.o. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.


Należy bowiem przychylić się do poglądu, że wniesienie wkładu niepieniężnego może rodzić przychód podlegający opodatkowaniu jedynie w przypadku wkładów do spółek kapitałowych - do przychodów zalicza się bowiem jedynie wartość udziałów czy też akcji objętych w spółkach kapitałowych.


Ponadto transparentność spółki komandytowej i innych spółek osobowych oznacza na gruncie podatku dochodowego, że majątek spółki osobowej powiązany jest bezpośrednio ze wspólnikami, a nie ze spółką.


Warto dodać, że zasada ta ma odpowiednie zastosowanie także do kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodu, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.


Zakaz odliczania strat podatkowych


Przekształconej spółce osobowej nie przysługuje prawo do odliczenia strat podatkowych poniesionych przez spółkę kapitałową w okresie poprzedzającym przekształcenie. Także wspólnikom spółki przekształconej, zarówno osobom prawnym, jak i fizycznym, nie przysługuje prawo do odliczenia strat podatkowych poniesionych przez podmiot przekształcany w okresie poprzedzającym przekształcenie.


Podstawa prawna

• Ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

• Ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.).

Katarzyna Ryszard

doradca podatkowy, aplikant radcowski w Spółce Doradztwa Podatkowego Ożóg i Wspólnicy

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA