Czym jest kapitał zakładowy sp. z o.o. w Rosji

Kapitał zakładowy spółki jest jedną z głównych cech spółki z o.o. Zgodnie z nowymi przepisami, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2009 roku, wysokość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższa niż 10.000,- RUB. Ustawodawca rosyjski zmienił ostatecznie formę określania minimalnej wartości kapitału zakładowego — wcześniej minimalny kapitał zakładowy wynosił równowartość 100-krotności minimalnego wynagrodzenia za pracę w administracji.

Wysokość kapitału zakładowego i nominalna wartość udziału spółki muszą być wyrażone w rublach rosyjskich niezależnie od charakteru samych wkładów (waluta zagraniczna, prawa majątkowe i inne). Kapitał zakładowy może składać się z wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych (aport) — aportem mogą być akcje i inne papiery wartościowe, prawa majątkowe i inne prawa, które można poddać wycenie.

W przypadku, jeżeli wartość wkładu niepieniężnego jest większa lub równa dwustukrotności minimalnej pensji — wkład ten winien być poddany niezależnej wycenie rzeczoznawcy. Wyżej określona reguła dotyczy kwestii zawiązywania spółki, jak i późniejszego podwyższania kapitału. Na niezależnego rzeczoznawcę, jak również wspólników, którzy przyjęli w formie uchwały jego wycenę może nałożona zostać dodatkowa odpowiedzialność w z tytułu zawyżenia wartości wkładu.

Wysokość odpowiedzialności równa będzie różnicy pomiędzy zawyżoną wartością wkładu a jego wartością faktyczną. Odpowiedzialność rzeczoznawcy, jak również wspólników przedawnia się po upływie trzech lat. W postaci wkładu do kapitału zakładowego wspólnik może wnieść terminowe prawo majątkowe (np. umowa najmu lokalu).

W przypadku, jeżeli wspólnik zostanie pozbawiony ww. prawa majątkowego zobowiązany będzie pokryć spółce wszelkie straty z tego tytułu, biorąc pod uwagę wartość prawa majątkowego, które zostało przekazane terminowo spółce.

Polecamy: W jakiej formie można prowadzić działalność w Rosji

Tak rygorystyczne uwarunkowania w tej kwestii podyktowane są tym, że prawo majątkowe przekazywane przez wspólnika może być, np. głównym źródłem utrzymania i funkcjonowania spółki.

Jako kapitał zakładowy nie może być wnoszone, np. profesjonalne doświadczenie wspólnika, reputacja, kontakty, know-how itd., gdyż nie można określić dokładnej ich wartości. Każdy wspólnik zobowiązany jest do pokrycia swojego wkładu zgodnie z dokumentami założycielskimi spółki.

Ustawa określa również minimum wnoszonego kapitału w dacie państwowej rejestracji spółki wynosi on 50%
zadeklarowanego w dokumentach spółki kapitału zakładowego. Oczywiście nie oznacza to, że każdy ze wspólników winien wnieść 50% zadeklarowanego kapitału, choć to najlepszy wariant. Ustawa mówi o 50% całości zadeklarowanego kapitału. Kwestie wniesienia części kapitału przez konkretnych wspólników lub jego nie wniesienia winny rozstrzygać między wspólnikami dokumenty założycielskie samej spółki, czyli w przypadku wspólników - umowa spółki.

Polecamy: Jak funkcjonują spółki akcyjne w Rosji

Jakiekolwiek zwolnienie wspólnika z obowiązku wniesienia kapitału zakładowego nie jest dopuszczalne. Możemy tu podkreślić różnicę z polskimi realiami, gdzie masa podmiotów gospodarczych prowadzonych w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada kapitał zakładowy jedynie „na papierze”. Wspólnicy nie wnoszą kapitału, a mimo wszystko spółka działa. Nowy wspólnik wypłaca sprzedającemu faktyczną (księgową) cenę za jego udziały, a nie jego nominalną wartość.

Artykuł jest fragmentem książki „Azbuka biznesmena. Działalność gospodarcza w Rosji.” Autorstwa Wydziału Promocji Inwestycji i Handlu Ambasady Rzeczypospolitej w Moskwie.