REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Marek Kaczyński
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zaskarżyć uchwałę tej spółki? W świetle aktualnego orzecznictwa wydaje się, że nie.

REKLAMA

Zagadnienie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedno z najbardziej istotnych zagadnień z zakresu funkcjonowania spółek kapitałowych. Jednakże nie ulega również wątpliwości, że jest ona także niezwykle problematyczna w związku z czym postanowienia Kodeksu spółek handlowych dotyczące tej materii nastręczają wielu kłopotów. Nie tylko osobom zasiadającym we władzach spółek, ale również przedstawicielom polskiej doktryny prawa spółek i judykatury.

REKLAMA

Przez wiele lat niezwykle spornym była w szczególności kwestia możliwości zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu spółki, co związane było przede wszystkim z redakcją przepisu 250 k.s.h., który stanowi, że prawo do wniesienia stosownego powództwa przysługuje:
1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Zobacz: Kiedy sanepid może kontrolować przedsiębiorcę?

REKLAMA

Powyższe wyliczenie ma charakter zupełny i nie obejmuje byłych członków zarządu. W praktyce pojawił się w szczególności problem, czy w świetle wskazanej regulacji są oni uprawnieni do zaskarżenia:
1. uchwał, które zostały podjęte jeszcze w momencie pełnienia przez nich funkcji członka zarządu;
2. uchwał, na mocy których zostali oni odwołani z zajmowanego stanowiska;
3. uchwał w przedmiocie udzielenia im absolutorium, a które zostały podjęte po zaprzestaniu pełnienia przez nich funkcji.

W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego i Trybunału Konstytucyjnego wydaje się, że spory w powyższym zakresie zostały w dużym stopniu zakończone, a przynajmniej na płaszczyźnie praktyki obrotu gospodarczego. Należy tu wskazać przede wszystkim na uchwałę Składu Siedmiu Sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), w której w sposób zasadniczy wyrażono pogląd, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca przyznaje prawo do wytoczenia powództwa jedynie podmiotom wymienionym w przepisie art. 250 k.s.h. a rozszerzanie tego katalogu ze względu na przedmiot danej uchwały nie znajduje uzasadnienia w przepisach.

Tym samym we wszystkich wyżej wskazanych przypadkach wniesienie powództwa przez byłego członka zarządu jest niemożliwe. Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 61 i 62 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, powyższa uchwała ma ona moc zasady prawnej, co oznacza, że jest ona wiążąca dla Sądu Najwyższego, a tym samym w praktyce będzie miała również decydujący wpływ na orzecznictwo pozostałych sądów. 

Powyższe stanowisko spotkało się z krytyką m.in. niektórych środowisk prawniczych i stało się powodem wszczęcia postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym w sprawie zgodności z Konstytucją przepisów Kodeksu spółek handlowych ograniczających katalog podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa zaskarżającego uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu, który w momencie jej podejmowania nie pełni już swoich funkcji.

Wprawdzie powyższe postępowanie dotyczyło przepisów traktujących o spółce akcyjnej, jednakże ze względu na charakterystykę stosownych regulacji prawnych w tej materii jego rezultat znajdzie również zastosowanie na gruncie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r. (SK 31/8) Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepis art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 k.s.h. (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to odpowiednio przepis art. 250 pkt.1 w związku z art. 249 § 1 k.s.h.) w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny wskazał w szczególności, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności. Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził również, że analizowane przepisy nie wyłączają drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzą jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej, dotyczącej innej kwestii.

Wskazano również, że wprawdzie że ochrona przy pomocy art. 23 i 24 k.c. nie może doprowadzić do wyeliminowania uchwały o nieudzieleniu absolutorium z obrotu prawnego, to jednak należy uwzględnić specyfikę skutków uchylenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Samo bowiem uchylenie uchwały może stanowić usunięcie "źródła" naruszenia, ale nie eliminuje jego skutków.

Zobacz: Zmiana sposobu użytkowania lokalu

Wydaje się, że w świetle powyższego należy przyjąć pogląd o generalnym braku możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez byłych członków zarządu, na co wskazują nie tylko ww. uchwała Sądu Najwyższego, ale również wyrok Trybunału Konstytucyjnego. Wprawdzie odnosi się on jedynie do przypadku uchwały o udzieleniu absolutorium, jednakże zasięgiem swojego oddziaływania pośrednio obejmuje również pozostałe sporne przypadki.

Marek Pasiński – Radca Prawny
Marek Kaczyński – Prawnik

Kancelaria Radcy Prawnego w Krakowie www.pasinski.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA