Kategorie

Jak prowadzić działalność w formie spółki cywilnej

Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata
Przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi mogą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Powinni wówczas zawrzeć umowę spółki cywilnej. Natomiast rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej każdy z nich sam zgłasza do ewidencji w gminie.


Najczęściej spotykaną formą prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby fizyczne jest spółka cywilna. Zawarcie umowy spółki cywilnej najbardziej korzystne jest dla małych, średnich i mikro przedsiębiorców. Powinni sporządzić ją w formie pisemnej, ale nie muszą przy tym dopełniać żadnych formalności. W umowie zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w określony sposób oraz przez wniesienie wkładów.


Spółka cywilna działa na zupełnie innych zasadach niż spółki prawa handlowego. W dodatku spółką jest tylko z nazwy, ponieważ faktycznie stanowi tylko umowę spółki cywilnej. Nie ma osobowości prawnej, a każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić jej sprawy. Spółka cywilna nie figuruje w żadnym rejestrze, natomiast wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi, muszą zgłosić rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej do ewidencji w gminie właściwej dla swojego miejsca zamieszkania. Każdy z nich ma więc status odrębnego przedsiębiorcy.


Wspólnicy spółki


Wspólnikami są osoby, które zawarły umowę spółki cywilnej. Współdziałanie, do jakiego zobowiązali się, nie zawsze musi być jednakowe. Może polegać na wniesieniu wkładu, na przykład gotówki, prawa do lokalu, patentu, albo na świadczeniu usług. Domniemuje się przy tym, że wkłady wspólników są równe pod warunkiem, że umowa spółki nie reguluje tej sprawy inaczej.


Zawarcie umowy spółki cywilnej powoduje, że powstaje odrębny majątek spółki, który jest wspólnym majątkiem wszystkich wspólników. Dlatego każdy z nich nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych jego składnikach. W czasie trwania spółki nie ma też prawa domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.


Obowiązki wspólników


Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki. Jeżeli nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki, to może to zrobić bez uprzedniej uchwały wspólników.


Natomiast za zobowiązania spółki odpowiada każdy z nich solidarnie z pozostałymi wspólnikami.


Chodzi tu o wszystkie zobowiązania spółki, które powstały w czasie jej trwania, a zostały spowodowane działaniami faktycznymi lub prawnymi podjętymi dla osiągnięcia celu gospodarczego określonego w umowie spółki.


Odpowiedzialność polega na tym, że wierzyciel spółki ma prawo domagać się zapłaty długu nie tylko od wszystkich wspólników łącznie, lecz również aby zapłacili go tylko niektórzy z nich. Wierzyciel będzie mógł domagać się zaspokojenia wierzytelności nawet od każdego wspólnika z osobna. Gdyby zaś całą wierzytelność zapłacił jeden ze wspólników, to wówczas wierzyciel nie będzie mógł z roszczeniem występować do pozostałych.


Solidarna odpowiedzialność wspólników polega więc na tym, że każdy z nich odpowiada za wszystkie zobowiązania do pełnej wysokości całym swoim majątkiem osobistym.


W dodatku wierzyciel ma prawo swobodnie wybrać, z jakiego majątku chce zaspokoić swoje roszczenia: z majątku spółki, majątku wszystkich wspólników czy tylko niektórych z nich. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie. W uzasadnieniu do uchwały z 27 maja 1997 r. w sprawie sygn. akt III CZP 61/93 sąd stwierdził, że przepisy kodeksu cywilnego nie wymagają, aby wierzyciel kierował egzekucję najpierw do majątku spółki, a dopiero wówczas, gdy nie wystarcza on na zaspokojenie wierzytelności - do osobistego majątku wspólników.


Jeżeli wspólnik wstąpił do spółki, która już istniała, to nie odpowiada za te jej zobowiązania, które już istniały wcześniej, w okresie gdy nie był on jeszcze wspólnikiem. Natomiast gdyby jednak wystąpił ze spółki, to wówczas nadal ponosi odpowiedzialność razem z pozostałymi wspólnikami za te zobowiązania, które wynikają ze zdarzeń z okresu, gdy był jeszcze wspólnikiem. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 24 sierpnia 1967 r. w sprawie sygn. akt II CR 187/67.


Aby mogła zostać przeprowadzona egzekucja z majątku wspólnego wspólników, potrzebny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Taka egzekucja może zostać przeprowadzona wyłącznie w celu zaspokojenia zobowiązań spółki, które w żadnym wypadku nie są zobowiązaniami osobistymi poszczególnych wspólników.


Prowadzenie spraw spółki


Wspólnik, który prowadzi sprawy spółki, powinien wykonywać czynności i podejmować decyzje potrzebne do normalnego funkcjonowania jej. Nie może domagać się z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia. Spółka nie może go także zatrudnić na podstawie umowy o pracę po to, aby prowadził jej sprawy i reprezentował ją na zewnątrz. Jedynym wynagrodzeniem, jakie wspólnik otrzymuje za swoją działalność, jest udział w zyskach spółki. Nie jest to więc takie wynagrodzenie, jakie firmy wypłacają pracownikom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę.


Wspólnik ma prawo prowadzić samodzielnie tylko czynności, które nie wykraczają poza zakres zwykłego zarządu. Może też wnieść sprzeciw w stosunku do czynności wykonywanych przez innego wspólnika. Powinien wówczas wskazać konkretnie, którą czynność kwestionuje.


Sprzeciw należy zgłosić w taki sposób, aby działający wspólnik dowiedział się o nim jeszcze zanim ukończy wykonywanie ostatniej kwestionowanej czynności finalizującej daną sprawę. Jeżeli jednak, mimo sprzeciwu, wspólnik będzie nadal wykonywał tę czynność, to wówczas może być przez wspólników pociągnięty do odpowiedzialności. Gdyby jednak sprzeciw został zgłoszony pochopnie, udaremnił wykonanie czynności, co z kolei naraziłoby spółkę na szkodę, to wówczas pozostali wspólnicy mogą pociągnąć do odpowiedzialności tę osobę, która go wniosła. Muszą jednak udowodnić wspólnikowi winę.


Natomiast wówczas każdy wspólnik ma prawo wykonać tzw. czynność nagłą. Chodzi o taką sytuację, w której niewykonanie tej czynności mogłoby spółkę narazić na niepowetowane straty.


Reprezentowanie spółki


Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę cywilną na zewnątrz. Robi to w takich samych granicach, w jakich prowadzi jej sprawy. Jednak umowa spółki może prawo do reprezentacji przyznać tylko niektórym wspólnikom.


Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach bez względu na to, w jaki sposób przyczynił się do osiągnięcia go.
Na takich samych zasadach ponosi też odpowiedzialność za straty firmy. Umowa spółki może jednak w inny sposób określić udział wspólnika w zyskach i stratach, a nawet może zwolnić go od udziału w stratach. Natomiast nie może zwolnić go od udziału w zyskach.


Natomiast śmierć wspólnika spółki cywilnej, która ma więcej niż dwóch wspólników, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. W umowie spółki powinny znaleźć się postanowienia dotyczące sposobu uregulowania sytuacji spadkobierców wspólnika, na przykład w umowie może być zapis, że spadkobiercy wchodzą do spółki w miejsce zmarłego. Spadkobiercy muszą wówczas wybrać osobę, która będzie w spółce wykonywała ich prawa.


Ważne!

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę cywilną na zewnątrz. Robi to w takich samych granicach, w jakich prowadzi jej sprawy


Wzór umowy spółki prawa cywilnego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

W umowie spółki wspólnicy rozstrzygają m.in. o rodzaju i wysokości wkładów oraz miejscu i terminie ich wniesienia.


Podstawa prawna

- Art. 860-875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).


Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.sobkiewicz@infor.pl

Poszerzaj swoją wiedzę, korzystając z naszej oferty
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Webinarium: SLIM VAT 2 – Ulga na złe długi + Certyfikat gwarantowany
Tylko teraz
Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    25 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.