REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak prowadzić działalność w formie spółki cywilnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA

Przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi mogą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Powinni wówczas zawrzeć umowę spółki cywilnej. Natomiast rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej każdy z nich sam zgłasza do ewidencji w gminie.


Najczęściej spotykaną formą prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby fizyczne jest spółka cywilna. Zawarcie umowy spółki cywilnej najbardziej korzystne jest dla małych, średnich i mikro przedsiębiorców. Powinni sporządzić ją w formie pisemnej, ale nie muszą przy tym dopełniać żadnych formalności. W umowie zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w określony sposób oraz przez wniesienie wkładów.


Spółka cywilna działa na zupełnie innych zasadach niż spółki prawa handlowego. W dodatku spółką jest tylko z nazwy, ponieważ faktycznie stanowi tylko umowę spółki cywilnej. Nie ma osobowości prawnej, a każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić jej sprawy. Spółka cywilna nie figuruje w żadnym rejestrze, natomiast wspólnicy, którzy są osobami fizycznymi, muszą zgłosić rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej do ewidencji w gminie właściwej dla swojego miejsca zamieszkania. Każdy z nich ma więc status odrębnego przedsiębiorcy.


Wspólnicy spółki


Wspólnikami są osoby, które zawarły umowę spółki cywilnej. Współdziałanie, do jakiego zobowiązali się, nie zawsze musi być jednakowe. Może polegać na wniesieniu wkładu, na przykład gotówki, prawa do lokalu, patentu, albo na świadczeniu usług. Domniemuje się przy tym, że wkłady wspólników są równe pod warunkiem, że umowa spółki nie reguluje tej sprawy inaczej.


Zawarcie umowy spółki cywilnej powoduje, że powstaje odrębny majątek spółki, który jest wspólnym majątkiem wszystkich wspólników. Dlatego każdy z nich nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku ani udziałem w poszczególnych jego składnikach. W czasie trwania spółki nie ma też prawa domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.


Obowiązki wspólników


Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki. Jeżeli nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki, to może to zrobić bez uprzedniej uchwały wspólników.


Natomiast za zobowiązania spółki odpowiada każdy z nich solidarnie z pozostałymi wspólnikami.


Chodzi tu o wszystkie zobowiązania spółki, które powstały w czasie jej trwania, a zostały spowodowane działaniami faktycznymi lub prawnymi podjętymi dla osiągnięcia celu gospodarczego określonego w umowie spółki.


Odpowiedzialność polega na tym, że wierzyciel spółki ma prawo domagać się zapłaty długu nie tylko od wszystkich wspólników łącznie, lecz również aby zapłacili go tylko niektórzy z nich. Wierzyciel będzie mógł domagać się zaspokojenia wierzytelności nawet od każdego wspólnika z osobna. Gdyby zaś całą wierzytelność zapłacił jeden ze wspólników, to wówczas wierzyciel nie będzie mógł z roszczeniem występować do pozostałych.


Solidarna odpowiedzialność wspólników polega więc na tym, że każdy z nich odpowiada za wszystkie zobowiązania do pełnej wysokości całym swoim majątkiem osobistym.


W dodatku wierzyciel ma prawo swobodnie wybrać, z jakiego majątku chce zaspokoić swoje roszczenia: z majątku spółki, majątku wszystkich wspólników czy tylko niektórych z nich. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie. W uzasadnieniu do uchwały z 27 maja 1997 r. w sprawie sygn. akt III CZP 61/93 sąd stwierdził, że przepisy kodeksu cywilnego nie wymagają, aby wierzyciel kierował egzekucję najpierw do majątku spółki, a dopiero wówczas, gdy nie wystarcza on na zaspokojenie wierzytelności - do osobistego majątku wspólników.


Jeżeli wspólnik wstąpił do spółki, która już istniała, to nie odpowiada za te jej zobowiązania, które już istniały wcześniej, w okresie gdy nie był on jeszcze wspólnikiem. Natomiast gdyby jednak wystąpił ze spółki, to wówczas nadal ponosi odpowiedzialność razem z pozostałymi wspólnikami za te zobowiązania, które wynikają ze zdarzeń z okresu, gdy był jeszcze wspólnikiem. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 24 sierpnia 1967 r. w sprawie sygn. akt II CR 187/67.


Aby mogła zostać przeprowadzona egzekucja z majątku wspólnego wspólników, potrzebny jest tytuł egzekucyjny wydany przeciwko wszystkim wspólnikom. Taka egzekucja może zostać przeprowadzona wyłącznie w celu zaspokojenia zobowiązań spółki, które w żadnym wypadku nie są zobowiązaniami osobistymi poszczególnych wspólników.


Prowadzenie spraw spółki


Wspólnik, który prowadzi sprawy spółki, powinien wykonywać czynności i podejmować decyzje potrzebne do normalnego funkcjonowania jej. Nie może domagać się z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia. Spółka nie może go także zatrudnić na podstawie umowy o pracę po to, aby prowadził jej sprawy i reprezentował ją na zewnątrz. Jedynym wynagrodzeniem, jakie wspólnik otrzymuje za swoją działalność, jest udział w zyskach spółki. Nie jest to więc takie wynagrodzenie, jakie firmy wypłacają pracownikom zatrudnionym na podstawie umowy o pracę.


Wspólnik ma prawo prowadzić samodzielnie tylko czynności, które nie wykraczają poza zakres zwykłego zarządu. Może też wnieść sprzeciw w stosunku do czynności wykonywanych przez innego wspólnika. Powinien wówczas wskazać konkretnie, którą czynność kwestionuje.


Sprzeciw należy zgłosić w taki sposób, aby działający wspólnik dowiedział się o nim jeszcze zanim ukończy wykonywanie ostatniej kwestionowanej czynności finalizującej daną sprawę. Jeżeli jednak, mimo sprzeciwu, wspólnik będzie nadal wykonywał tę czynność, to wówczas może być przez wspólników pociągnięty do odpowiedzialności. Gdyby jednak sprzeciw został zgłoszony pochopnie, udaremnił wykonanie czynności, co z kolei naraziłoby spółkę na szkodę, to wówczas pozostali wspólnicy mogą pociągnąć do odpowiedzialności tę osobę, która go wniosła. Muszą jednak udowodnić wspólnikowi winę.


Natomiast wówczas każdy wspólnik ma prawo wykonać tzw. czynność nagłą. Chodzi o taką sytuację, w której niewykonanie tej czynności mogłoby spółkę narazić na niepowetowane straty.


Reprezentowanie spółki


Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę cywilną na zewnątrz. Robi to w takich samych granicach, w jakich prowadzi jej sprawy. Jednak umowa spółki może prawo do reprezentacji przyznać tylko niektórym wspólnikom.


Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach bez względu na to, w jaki sposób przyczynił się do osiągnięcia go.
Na takich samych zasadach ponosi też odpowiedzialność za straty firmy. Umowa spółki może jednak w inny sposób określić udział wspólnika w zyskach i stratach, a nawet może zwolnić go od udziału w stratach. Natomiast nie może zwolnić go od udziału w zyskach.


Natomiast śmierć wspólnika spółki cywilnej, która ma więcej niż dwóch wspólników, nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. W umowie spółki powinny znaleźć się postanowienia dotyczące sposobu uregulowania sytuacji spadkobierców wspólnika, na przykład w umowie może być zapis, że spadkobiercy wchodzą do spółki w miejsce zmarłego. Spadkobiercy muszą wówczas wybrać osobę, która będzie w spółce wykonywała ich prawa.


Ważne!

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę cywilną na zewnątrz. Robi to w takich samych granicach, w jakich prowadzi jej sprawy


Wzór umowy spółki prawa cywilnego

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

W umowie spółki wspólnicy rozstrzygają m.in. o rodzaju i wysokości wkładów oraz miejscu i terminie ich wniesienia.


Podstawa prawna

- Art. 860-875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.).


Małgorzata Piasecka-Sobkiewicz

malgorzata.sobkiewicz@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA