Jak założyć oddział, przedstawicielstwo lub filię przedsiębiorstwa w krajach UE

Zagraniczni przedsiębiorcy mogą prowadzić na terenie naszego kraju działalność gospodarczą w formie oddziału lub przedstawicielstwa. Czy dana osoba jest przedsiębiorcą, decydują przepisy kraju, w którym ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Funkcjonowanie oddziałów i przedstawicielstw handlowych jest uregulowane w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2007 r. nr 155, poz. 1095). Zgodnie z jej art. 13 osoby zagraniczne z państw członkowskich Unii Europejskiej oraz państw Europejskiego Obszaru Gospodarczego mogą podejmować i wykonywać działalność gospodarczą na takich samych zasadach jak obywatele polscy.

Działalność oddziału

Oddział może wykonywać działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego. Ustawa nakłada także obowiązek ustanowienia przez przedsiębiorcę zagranicznego osoby upoważnionej w oddziale do reprezentowania przedsiębiorcy. Założenie oddziału nie wymaga sporządzania statutu ani zgromadzenia kapitału zakładowego. Przed podjęciem działalności oddział musi zostać zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nazwa oddziału musi się składać z oryginalnej nazwy przedsiębiorcy zagranicznego wraz z przetłumaczoną na język polski nazwą formy prawnej przedsiębiorcy. Należy dodać także wyrazy: oddział w Polsce. Dla oddziału musi być prowadzona oddzielna rachunkowość w języku polskim. Za zobowiązania oddziału odpowiada bez ograniczeń przedsiębiorca zagraniczny całym swoim majątkiem obecnym i przyszłym. Nie ma przy tym znaczenia fakt, że oddział będzie posiadał wyodrębnione środki finansowe przeznaczone na swoją działalność. Przedsiębiorca może założyć kilka oddziałów na terenie Polski.

Utworzenie przedstawicielstwa

Przedstawicielstwo ma znacznie węższy zakres działalności w porównaniu z oddziałem. Może się ono zajmować jedynie reklamą oraz promocją przedsiębiorcy zagranicznego. Przedstawicielstwa mogą być tworzone również przez organizacje powołane do promocji gospodarczej państwa, z którego pochodzą. Podmiot założycielski nie musi więc mieć statusu przedsiębiorców. Utworzenie przedstawicielstwa wymaga wpisu do rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych prowadzonego przez ministra właściwego do spraw gospodarki. Osoba posiadająca pełnomocnictwo przedsiębiorcy zagranicznego i reprezentująca go w Polsce musi być zatrudniona w przedstawicielstwie. Za zobowiązania tego podmiotu odpowiada bez ograniczeń przedsiębiorca zagraniczny całym swoim majątkiem obecnym i przyszłym. Na terenie Polski może działać tylko jedno przedstawicielstwo danej osoby zagranicznej. Jego nazwa musi składać się z nazwy przedsiębiorcy zagranicznego, przetłumaczonej na język polski formy prawnej przedsiębiorcy oraz słów: przedstawicielstwo w Polsce. Istnieje obowiązek prowadzenia oddzielnej rachunkowości w języku polskim i w polskiej walucie.

Istnienie oddziału i przedstawicielstwa zależy od istnienia zagranicznego przedsiębiorcy. Jeżeli dojdzie do jego likwidacji, należy przeprowadzić, na podstawie przepisów prawa polskiego likwidację oddziału bądź przedstawicielstwa. O fakcie tym należy powiadomić ministra gospodarki.

ZASADY REJESTRACJI I PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI PRZEZ ODDZIAŁY FIRM ZAGRANICZNYCH

Austria

Zgodnie z prawem austriackim zagraniczne przedsiębiorstwo może utworzyć oddział (Zweignniederlassung). Musi on zostać zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorstw. Oddział nie posiada własnego kapitału i nie istnieje w oderwaniu od swojej spółki. Istnieje obowiązek prowadzenia osobnej rachunkowości.

Belgia

Oddział zagranicznej firmy w Belgii musi zostać zarejestrowany w rejestrze handlowym. Prawo wymaga złożenia w Trybunale Handlowym tłumaczenia statutu macierzystej firmy. Po uzyskaniu wyciągu z rejestru Trybunału Handlowego należy złożyć w tzw. okienku przedsiębiorstw komplet dokumentacji oraz podać adres przyszłego oddziału.

Bułgaria

Bułgarskie prawo dopuszcza założenie oddziału przez zagraniczną osobę fizyczną nieposiadającą osobowości prawnej lub spółkę. Oddział może być utworzony, gdy wg przepisów swojego prawa posiada rejestrację wykonywania działalności handlowej. Oddział jest wpisywany do rejestru handlowego w sądzie rejonowym.

Cypr

Na Cyprze firmy zagraniczne mogą prowadzić działalność gospodarczą w formie filii (branch). Nie jest ona samodzielną jednostką prawną. Działalność filii trzeba zarejestrować w Registaar of Companies w ciągu miesiąca od jej ustanowienia. Do nazwy firmy należy dodać zwrot: branch office in Cyprus.

Czechy

W Czechach przedstawicielstwo może założyć zagraniczna osoba prawna oraz zagraniczna osoba fizyczna. Osoba zagraniczna musi posiadać w macierzystym kraju status przedsiębiorcy. Działalność przedstawicielstwa rozpoczyna się od dnia wpisu do rejestru handlowego. Przedstawicielstwo nie ma osobowości prawnej, ale może występować jako strona w kontraktach. Odpowiedzialność ponosi osoba zagraniczna.

Dania

Firma polska może utworzyć oddział w Danii, jeżeli jest zarejestrowana w kraju w formie prawnej zbliżonej do występujących na rynku duńskim form prawnych spółek. Do nazwy firmy zagranicznej należy dodać słowo filia. Trzeba także podać nazwę kraju jej siedziby. Rejestracji oddziału dokonuje się w Agencji Przedsiębiorstw i Handlu.

Estonia

Przedstawicielstwo należy zarejestrować w rejestrze handlowym. Do wniosku trzeba dołączyć wyciąg z rejestru handlowego, zezwolenie na powołanie przedstawicielstwa filii, postanowienie o powołaniu dyrektorów przedstawicielstwa, kopię aktu założycielskiego firmy, dane adresowe. Przedstawicielstwo nie posiada osobowości prawnej.

Finlandia

W Finlandii oddział firmy zagranicznej (sivuliike - branch office) może działać jako importer lub agent. Może być także jednostką produkcyjną. Nie posiada osobowości prawnej. Działa w imieniu i na rachunek swojego przedsiębiorstwa-matki. Procedura rejestracyjna trwa około o trzech tygodni.

Francja

Oddział (succursale) należy wpisać w ciągu 14 dni od jego otwarcia do rejestru handlowego. Może prowadzić całość lub część działalności spółki macierzystej. Nie ma osobowości prawnej. Może on zajmować się produkcją oraz sprzedażą. Prawo francuskie pozwala na zatrudnianie pracowników oraz podpisywanie umów handlowych przez oddział.

Grecja

W celu zarejestrowania oddziału firmy zagranicznej należy złożyć wniosek do Sekretariatu Generalnego ds. Handlu i Ochrony Konsumenta oraz wniosek do władz lokalnych. Zgodnie z prawem greckim po rejestracji oddział ma takie same prawa i obowiązki jak spółka grecka.

Hiszpania

Oddział należy wpisać do rejestru handlowego. Do wniosku trzeba dołączyć dokumenty, potwierdzające istnienie spółki polskiej, jej aktualny statut, skład zarządu i umowę o założeniu filii. Oddział nie posiada osobowości prawnej i działaj tylko jako oddziały firmy macierzystej. Dyrektor filii występuje jako pełnomocnik firmy polskiej.

Holandia

Zgodnie z prawem holenderskim przedstawicielstwo nie może zawierać umów handlowych. Nie generuje także przychodów. Jego działalność ogranicza się do gromadzenia danych na temat rynku. Pracownicy przedstawicielstwa muszą uzyskać pozwolenie na pracę i pobyt.

Irlandia

Prawo irlandzkie za oddział (branch lub place business) uważa firmę, która prowadzi działalność w Irlandii o charakterze stałym oraz posiada własną strukturę organizacyjną i jest zdolna do samodzielnego negocjowania kontraktów. Oddział należy zarejestrować w Urzędzie Rejestracyjnym (Companies Registration Office).

Litwa

Przedstawicielstwo firmy zagranicznej na Litwie nie prowadzi działalności gospodarczej. Nie ma odrębnej osobowości prawnej. Możliwe jest zawieranie kontraktów przez przedstawicielstwo, ale w imieniu zagranicznej spółki-matki. Za zobowiązania przedstawicielstwa odpowiada przedsiębiorstwo zagraniczne.

Łotwa

Oddział zagranicznej firmy należy zarejestrować w Rejestrze Przedsiębiorstw RŁ. Składając wniosek o rejestrację należy dołączyć do niego statut, dokument potwierdzający fakt istnienia firmy macierzystej oraz pełnomocnictwo dla osoby reprezentującej stały oddział, umowę najmu lub kupna lokalu, w którym oddział będzie się mieścił.

Malta

Ustawodawstwo Malty pozwala na zakładanie przez firmy zagraniczne oddziałów branżowych. Istnieje obowiązek rejestrowania oddziałów w biurze Registrar Memorandum of Association.

Niemcy

W Niemczech przedstawicielstwa firm zagranicznych są tylko częścią firmy macierzystej i nie posiadają osobowości prawnej. Ich działania ograniczają się do rozpoznania rynku i wspierania sprzedaży. Nie ma więc obowiązku rejestracji w rejestrze handlowym.

Rumunia

Przedstawicielstwo należy zarejestrować w Biurze Rejestracyjnym Ministerstwa Finansów i Gospodarki, Departament Główny ds. Polityki Handlowej. W tym celu trzeba przedłożyć wniosek z kopią umowy najmu lokalu, w którym będzie się mieścić siedziba. Przedstawicielstwo nie może podpisywać kontraktów handlowych.

Słowacja

Zgodnie z prawem słowackim oddział firmy zagranicznej jest jednym z rodzajów prowadzenia działalności gospodarczej przez osobę zagraniczną. Prawo do prowadzenia działalności gospodarczej osoba zagraniczna uzyskuje z momentem wpisu swojego oddziału do Rejestru Handlowego RS.

Słowenia

Prawo wymaga, aby dokumenty w celu otwarcia oddziału były złożone w oryginale oraz były przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język słoweński. Czas wpisu do rejestru, którego dokonuje sąd, jest w Słowenii bardzo długi i trwa od półtora do czterech miesięcy.

Szwecja

W Szwecji przedsiębiorstwa zagraniczne mogą prowadzić działalność gospodarczą tworząc oddział firmy zarejestrowanej i funkcjonującej w innym kraju. Stanowi on integralną część zagranicznej firmy i nie posiada osobowości prawnej. Nazwa oddziału musi pokrywać się z nazwą firmy matki, zawierać wyraz filial oraz kraj spółki macierzystej.

Węgry

Zagraniczne podmioty gospodarcze mogą utworzyć na Węgrzech swoje filie lub przedstawicielstwa handlowe. Przed rozpoczęciem działalności należy zarejestrować je w rejestrze sądowym. Przedstawicielstwa handlowe mogą pośredniczyć w zawieraniu kontraktów i prowadzić działalność informacyjno-reklamową.

Wielka Brytania

Oddział (branch) na terenie Wielkiej Brytanii może otworzyć polska spółka kapitałowa. Z kolei podmioty nieposiadające osobowości prawnej w Polsce mogą zarejestrować tzw. place of business. Obie te formy prowadzenia działalności należy zarejestrować w Companies Mouse, czyli urzędzie rejestrowym.

Włochy

Oddział może prowadzić na terenie Włoch działalność gospodarczą, ale nie jest jednostką niezależną od spółki zagranicznej. Spółka macierzysta jest bezpośrednio odpowiedzialna za wszelką działalność oddziału. Oddział należy zarejestrować w rejestrze przedsiębiorstw (Registro delle imprese).

MAŁGORZATA KRYSZKIEWICZ

malgorzata.kryszkiewicz@infor.pl