REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jednoosobowa działalność czy spółka z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Katarzyna Żyrko

REKLAMA

Nie ma jednej, idealnej, uniwersalnej formy prawnej prowadzenia działalności. Każda ma zalety i wady.

Osoba, która chce mieć własna firmę, musi wybrać jej formę prawną. Ta decyzja ma spory ciężar gatunkowy - nie ogranicza się tylko do określenia, czy działalność ma być prowadzona samodzielne, czy we współpracy z innymi. Przyszły przedsiębiorca musi pamiętać, że zakładanie własnej firmy zawsze wiąże się z koniecznością poniesienia kosztów i ryzykiem poniesienia straty z powodu nietrafionego biznesu. Sama procedura założenia spółki - zwłaszcza spółki prawa handlowego - kosztuje dużo więcej niż podjęcie jednoosobowej działalności gospodarczej.

REKLAMA

REKLAMA

Najpierw zatem trzeba odpowiedzieć sobie między innymi na następujące pytania:

● jakim kapitałem początkowym się dysponuje?

● jaka będzie skala działalności?

REKLAMA

● czy jest się gotowym, aby zaryzykować całym majątkiem osobistym, czy lepiej oddzielić go od spraw związanych z prowadzeniem działalności?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

● czy decyzje związane z prowadzeniem działalności, jej kontrolą chce się podejmować samodzielnie czy we współpracy z innymi?

Niestety, nie ma jednej, idealnej, uniwersalnej formy prawnej prowadzenia działalności. Każda ma zalety i wady.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Najbardziej popularną formą prawną prowadzenia działalności jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Podstawą prawną jej funkcjonowania jest przede wszystkim Ustawa z 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 07, Nr 155, poz. 1095).

Największą zaletą takiego wyboru jest fakt, że jest najłatwiejsza w założeniu. By ją rozpocząć, od 31 marca 2009 r. obowiązuje uproszczona procedura tzw. „jednego okienka”. Wystarczy we właściwym urzędzie gminy złożyć wniosek rejestracyjny, a resztę formalności, poza założeniem firmowego konta bankowego, wykonają urzędnicy (wpis w krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej - REGON, zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacja NIP oraz zgłoszenie płatnika składek do ZUS).

Poza tym prowadzenie jednoosobowej działalności pozwala w największym stopniu na samodzielne podejmowanie decyzji związanych z jej prowadzeniem, w tym ustalanie podziału obowiązków, czy dokonywanie zmian związanych z profilem działalności lub kapitałem. W związku z faktem, że jednoosobowa działalność gospodarcza nie ma rozbudowanych struktur, można nią elastycznie zarządzać i bardzo szybko wprowadzać w życie nowe pomysły.

Najistotniejszą wadą jednoosobowej działalności jest pełna odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania powstałe w związku i w trakcie jej funkcjonowania.

W praktyce taka forma prawna sprawdza się najczęściej przy prowadzeniu małych i średnich przedsięwzięć gospodarczych.

Spółka cywilna

Nieco mniej popularną formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka cywilna, która została uregulowana w art. 860-875 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Zgodnie z kodeksem, do powstania spółki konieczne jest zawarcie w formie pisemnej umowy spółki, w której wspólnicy zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy, przedsiębiorcami są natomiast jej wspólnicy.

Największą zaletą spółki cywilnej jest łatwa procedura powołania jej do życia, wymagająca jedynie wpisu poszczególnych wspólników do ewidencji działalności gospodarczej i zawarcia miedzy nimi umowy w formie pisemnej. Nadto w spółce cywilnej obowiązują proste procedury jej prowadzenia. Można wnieść do spółki wkład rzeczowy czy własną pracę. Poza tym w spółce cywilnej najłatwiej jest połączyć kilka osób-wspólników i ich pomysły.

Najistotniejszą wadą jest z kolei ponoszenie solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości lub części długu od wszystkich wspólników łącznie, od jednego z nich albo od każdego z osobna. Zaspokojenie wierzyciela przez jednego lub niektórych wspólników spółki cywilnej zwalnia z odpowiedzialności pozostałych. Dodatkowo, istnieje ustawowy obowiązek prowadzenia spraw spółki, co czasami nie jest korzystne. Zdarza się bowiem, że niektórzy wspólnicy najlepiej sprawdzają się w roli biernego wspólnika, którego aktywność ogranicza się do wniesienia wkładu finansowego lub rzeczowego.

Inne formy

Poza wyżej wskazanymi formami prawnymi prowadzenia działalności gospodarczej można prowadzić biznes w formie spółek prawa handlowego - spółek osobowych (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna) bądź spółek kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna).

Spółki osobowe

Spośród osobowych spółek prawa handlowego najbardziej popularna jest spółka jawna bądź partnerska, dlatego poniższa analiza skupia się przede wszystkim na tych formach prawnych prowadzenia działalności.

Spółka jawna jest najprostszą ze spółek przewidzianych w ustawie z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94, poz. 1037). Rozwiązania prawne jej dotyczące są zbliżone do spółki cywilnej, z tą jednak różnicą, że spółka prowadzi przedsiębiorstwo we własnym imieniu, pod własną nazwą. W obrocie gospodarczym występuje jako podmiot, nie zaś jak w spółce cywilnej - wspólnicy. W przypadku spółki jawnej konieczne jest prowadzenie stałej, zorganizowanej działalności, nastawionej na osiąganie zysku.

Atutem spółki jawnej są stosunkowo niewielkie koszty rejestracji - do jej powstania konieczna jest rejestracja w rejestrze przedsiębiorców (Krajowy Rejestr Sądowy), który prowadzi sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Nie trzeba określać wysokości minimalnego kapitału zakładowego, można natomiast wnieść wkład rzeczowy. Zaletą jest także możliwość reprezentacji spółki przez każdego ze wspólników - chyba że w umowie spółki będzie inny zapis.

Podobnie jak przy spółce cywilnej, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają całym majątkiem osobistym za jej zobowiązania, gdy nie mogą być one zaspokojone z majątku spółki. Nowy wspólnik, który przystępuje do spółki w czasie jej istnienia, odpowiada za wszystkie jej zobowiązania. Nawet te, które powstały przed jego przystąpieniem.

Specyficznym uprawnieniem każdego ze wspólników jest prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Uprawnienie to - w zależności od punktu widzenia - stanowić może zarówno zaletę, jak i wadę.

W praktyce forma prawna prowadzonej działalności w postaci spółki jawnej powinna służyć przedsięwzięciom gospodarczym o małych, co najwyżej średnich rozmiarach, opierających się na relatywnie stałym składzie osobowym.

Spółka partnerska została przewidziana jako forma prowadzenia działalności przez osoby zaliczane do tzw. wolnych zawodów. Wspólnikiem - zwanym partnerem - w spółce partnerskiej może być wyłącznie osoba fizyczna wykonująca wolny zawód, np. adwokat, radca prawny, aptekarz, biegły rewident, księgowy, lekarz czy broker ubezpieczeniowy.

Odpowiedzialność wspólników - partnerów - została uregulowana w dość swoisty sposób, tzn. partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania powstałe w wyniku działań lub zaniedbań osób zatrudnionych przez spółkę, a podlegających kierownictwu innego partnera. Jest to największa zaleta tej formy prawnej. Kolejnymi atutami, podobnie jak w spółce jawnej, jest brak wskazań co do minimalnej kwoty kapitału zakładowego. Ponadto już w nazwie określony jest jednoznacznie profil spółki, co stanowi ułatwienie dla potencjalnych kontrahentów.

Z kolei największą wadą jest fakt, że jest dedykowana jedynie do wykonawców określonych w przepisach zawodów.

Spółki kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to chyba najbardziej znana forma prawna spółek osobowych prawa handlowego. Jej największym atutem jest fakt, że za zobowiązania spółki ponosi odpowiedzialność sama spółka całym swoim majątkiem bez ograniczenia, natomiast wspólnicy ponoszą ryzyko jedynie do wysokości wniesionych wkładów. I co istotne, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć tylko jeden wspólnik, a wspólnicy uczestniczą w zarządzaniu.

Wadą są duże koszty związane z powołaniem jej do życia, a później funkcjonowaniem. Konieczne jest bowiem zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, powołanie organów - zarządu i rady nadzorczej - a także zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Członkowie zarządu ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tzn. jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, odpowiadają solidarnie własnym majątkiem za jej zobowiązania.

Spółka akcyjna to forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej przewidziana dla bardzo dużych przedsięwzięć gospodarczych. Jej celem jest zebranie kapitału od bardzo dużej liczby wspólników - akcjonariuszy. Jedną z największych zalet spółki akcyjnej jest brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, a także łatwe metody pozyskiwania kapitału w trakcie trwania spółki w postaci, np. emisji nowych akcji.

Jednak taka forma prawna nakłada na wspólników wiele obciążeń. Skomplikowany i kosztowny jest proces rejestracji, duże są też wymagania formalne w trakcie działalności. Poza tym stopień skomplikowania prowadzonej działalności wymaga, żeby zapewnić spółce obsługę prawną i finansową. Kolejnym minusem jest fakt, że drobni akcjonariusze nie mają wpływu na jej działalność i podejmowane decyzje, choć zapewnili/zapewniają (poprzez zakup akcji) dopływ kapitału.

Katarzyna Żyrko

prawnik, Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna sp.k.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Twój Biznes

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA