Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych uchwalona

• Sejm: nowela Kodeksu spółek handlowych - do prezydenta
• Grupy spółek i inne zmiany
• Poprawki do Polskiego Ładu
• Większe uprawnienia rad nadzorczych

Sejm: nowela Kodeksu spółek handlowych - do prezydenta

Sejm w czwartek nie poparł wniosku Senatu o odrzucenie nowelizacji Kodeksu spółkę handlowych; teraz nowela trafi do prezydenta. Zmiany mają wzmocnić nadzór w spółkach kapitałowych oraz wprowadzić do polskiego ustawodawstwa prawo holdingowe.

Za odrzuceniem wniosku Senatu głosowało 236 posłów, przeciw 211, nikt się nie wstrzymał.

Grupy spółek i inne zmiany

Resort aktywów państwowych tłumaczył, że ustawa obejmuje trzy zasadnicze części. Pierwsza wprowadza do polskiego porządku prawnego właśnie regulację grup spółek, druga obejmuje pakiet rozwiązań, których celem było usprawnienie funkcjonowania rad nadzorczych, a w zakres trzeciej wchodzi m.in. uporządkowanie przepisów dotyczących standardów staranności członków organów spółek czy doprecyzowania zasad obliczania kadencji i mandatu członków organów. Wprowadza ona też przepisy, które mają pozbawić osoby skazane za przestępstwa korupcyjne możliwości zasiadania w organach spółek czy pełnienia w spółkach funkcji prokurenta.

W nowych przepisach przyjęto tzw. doktrynę Rozenbluma, która przewiduje, że spółki w grupie kierują się wspólną strategią gospodarczą nastawioną na realizację wspólnego interesu.

Poprawki do Polskiego Ładu

Nowelizacja, obok zmian w samym Kodeksie spółek handlowych, zawiera także poprawki do Polskiego Ładu. Modyfikują one m.in. zasady ustalania dochodu przez przedsiębiorców dla celów składki zdrowotnej, zakładają, że roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne osób prowadzących działalność pozarolniczą stanowi dochód z działalności gospodarczej ustalony za rok kalendarzowy jako różnica między osiągniętymi przychodami, z wyłączeniem przychodów niepodlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a poniesionymi kosztami uzyskania tych przychodów, pomniejszony o kwotę opłaconych w tym roku składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe, jeżeli nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Większe uprawnienia rad nadzorczych

Nowelizacja ustawy Kodeks spółek handlowych zwiększa uprawnienia rad nadzorczych, m.in. uszczegóławia prawo do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Ponadto, porządkuje kwestię kadencji i mandatu członków organów menadżerskich, wprowadza przepis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej oraz zasady osądu biznesowego. Jak wskazano w uzasadnieniu, wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji pozwoli definitywnie przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.

Zdaniem większości senackiej, nowela nie nadawała się do procedowania w obecnym kształcie. Przekonywali, że zawiera ona wiele błędów merytorycznych, a sposób jej procedowania budził wątpliwości natury konstytucyjnej, gdyż w trakcie prac nad projektem w Sejmie wprowadzono do niego poprawki znacznie wykraczające poza zakres pierwotnego przedłożenia, co narusza zasadę trzech czytań. (PAP)

mick/ lgs/ pad/