REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Akcjonariusz niewpuszczony na walne może się bronić

Izabela Lewandowska

REKLAMA

Akcjonariusz może zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia, gdy bezzasadnie nie dopuszczono jego pełnomocnika do udziału w walnym. Pełnomocnik musi jednak legitymować się prawidłowym pełnomocnictwem - tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

W uchwale tej Sąd Najwyższy (SN) wyjaśnił wątpliwości prawne, które pojawiły się na tle sporu między Skarbem Państwa reprezentowanym przez ministra skarbu, a Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice SA.

REKLAMA

Spór powstał na tle uczestnictwa Skarbu Państwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Skarb Państwa jest właścicielem pakietu akcji tej spółki (obecnie w likwidacji). Pakiet większościowy należy do Hutmen SA.

REKLAMA

Notarialnie pełnomocnictwo do reprezentowania ministra skarbu miał dyrektor Delegatury w Katowicach. Dyrektor udzielił dalszego pełnomocnictwa (tzw. substytucyjnego) Pawłowi C., który miał reprezentować Skarb Państwa na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki.

Przewodniczący zgromadzenia, wybrany na tę funkcję m.in. głosami Pawła C., zaraz po wyborze zakwestionował ważność jego pełnomocnictwa, jako reprezentanta Skarbu Państwa i nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu. Zgromadzenie to następnie podjęło kilka uchwał o kluczowym znaczeniu dla spółki.

REKLAMA

Skarb Państwa wystąpił do sądu przeciwko Hucie z żądaniem stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia czterech uchwał. Prawo to przysługuje na podstawie art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz może zaskarżyć w procesie wytoczonym spółce uchwałę walnego zgromadzenia, jeśli jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo takie ma m.in. akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. I na ten przepis powołał się Skarb Państwa. Twierdził, że niedopuszczenie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu było sprzeczne z przepisami k.s.h. oraz dobrymi obyczajami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd I instancji uchylił dwie z zaskarżonych uchwał i odmówił uchylenia pozostałych. W jego ocenie pełnomocnictwo Pawła C, było nieprawidłowe. Dysponował on oryginałem pełnomocnictwa udzielonego mu przez dyrektora Delegatury, ale przedstawił tylko kserokopię pełnomocnictwa udzielonego przez ministra dyrektorowi, poświadczoną za zgodność przez tegoż dyrektora. Ten zaś w świetle przepisów nie był do tego uprawniony. Konieczny jest albo oryginał pełnomocnictwa albo jego odpis notarialnie poświadczony.

Mimo to sąd uznał, że Skarb został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bezzasadnie. Zdaniem sądu, postępowanie przewodniczącego trzeba ocenić w tym wypadku przez pryzmat dobrych obyczajów. Przewodniczącemu wolno było zakwestionować pełnomocnictwo, ale nic nie stało na przeszkodzie, by na prośbę pełnomocnika wyznaczyć przerwę, w czasie której zostałyby usunięte braki formalne pełnomocnictwa.

Spółka nie zgodziła się z tym wyrokiem i wniosła apelację. Sąd II instancji uznał, że w sprawie tej musi wypowiedzieć się SN. Chciał wyjaśnienia, czy niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu jest bezzasadne tylko w razie sprzeczności z konkretnymi przepisami, czy również, gdy jest sprzeczne z ogólnymi zasadami uczciwego postępowania, czyli tzw. dobrymi obyczajami lub zasadami współżycia społecznego.

W uzasadnieniu pytania prawnego sąd II instancji stwierdził, że pojęcie "bezzasadności" nie zostało zdefiniowane, jest nieostre. Można by więc mówić o bezzasadności także wtedy, gdy niedopuszczenie do udziału było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Jednak bardzo ściśle określone w k.s.h. wymagania formalne dotyczące uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniu, przemawiają za koniecznością wykazania, że dana osoba ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu. Jeśli więc akcjonariusz uczestniczy w nim przez pełnomocnika, ten musi wylegitymować się prawidłowym pełnomocnictwem.

Z uchwały z 17 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 68/11) wynika, że takiego właśnie zdania jest SN. Stwierdził w niej bowiem, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie prawidłowego umocowania do udziału w zgromadzeniu.

Izabela Lewandowska

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: PAP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firmy niechętnie upominają się o pieniądze u dłużników, a po upływie pół roku windykacja może być bezskuteczna

Dlaczego dłużnicy nie płacą na czas należności za faktury? Nie mam pieniędzy, zapomniałem o fakturze, klienci zalegają mi z zapłatą, więc i ja nie płacę – to najczęstsze usprawiedliwienia, jakie słyszą właściciele firm od swoich klientów, którzy nie regulują należności za dostarczone towary czy wykonane usługi.

10 pytań, jakie warto zadać freelancerowi przed rozpoczęciem współpracy

Outsourcing staje się coraz bardziej popularny w Polsce. Jednak dla wielu przedsiębiorców, którzy dotychczas nie korzystali z usług freelancerów, zlecanie im zadań może być wyzwaniem. Oto szczegółowy poradnik, który pomoże przygotować się do efektywnej współpracy z niezależnym specjalistom.

Korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową

Ulga badawczo-rozwojowa (B+R) to korzystne rozwiązanie podatkowe dla podmiotów prowadzących działalność badawczo-rozwojową, skierowane zarówno do podatników PIT (opodatkowanych skalą podatkową lub tzw. podatkiem liniowym) jak i do podatników CIT (którzy uzyskują przychody z działalności gospodarczej, inne niż zyski kapitałowe). Ulga ta stanowi istotne wsparcie dla firm inwestujących w innowacje, technologie i rozwój nowych produktów.

Budownictwo mocno wyhamowało, ale to wciąż najbardziej optymistyczna branża, bo liczy na wydatkowanie pieniędzy przez rząd

Optymizm w branży budowlanej utrzymuje się już od wielu miesięcy. Ponieważ jednak jego motorem napędowym są inwestycje ze środków Krajowego Planu Odbudowy oraz kredytu #naStart, entuzjazm słabnie. Wszystko przez ślamazarną pracę rządu.

REKLAMA

Szykują się milionowe kary. Kontrola stron internetowych: kogo dotyczy, kto kontroluje, jaka kara i za co

Nie tylko skarbówka kontroluje i nakłada kary za złamanie przepisów. I nie tylko Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Do akcji coraz częściej wkracza też Urząd Ochrony Danych Osobowych – UODO, a kontrole kończą się karami – nawet w milionach złotych.

Otwieranie dziś restauracji to samobójstwo? Pewniejsze jest pójść śladem Żabki do własnego sklepu z ofertą gotowych dań

Rewolucja dzieje się w całej branży fachowo określanej jako HoReCa. Ale największa w jej gastronomicznej części. Świadczą o tym dane gospodarcze dotyczące liczby otwieranych placówek, zawieszanych działalności, długów i kredytów oraz tempa ich spłaty. Restauracje tracą na popularności, zyskują sklepy oferujące gotowe dania - ciepłe lub do odgrzania w domu.

Jak odblokować innowacyjność małego biznesu?

Innowacyjność w małej firmie to wyzwanie. Małemu biznesowi jest trudniej na wielu płaszczyznach. Często jest to jedna osoba do podejmowania decyzji i brak jest kogoś kto spojrzałby obiektywnie na działania i krytycznie na trendy. Jak odblokować innowacyjność małej działalności podpowiada Zuzanna Mikołajczyk, innowatorka i strateg innowacji.

Kawa z INFORLEX. Wakacje składkowe - bezpłatne spotkanie online

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online z cyklu kawa z INFORLEX, które odbędzie się 3 września 2024 r. Tematem spotkania będą wakacje składkowe. 

REKLAMA

Firma spedycyjna. Jak założyć? Czy to się opłaca?

Branża TSL to jeden z najlepiej trzymających się sektorów gospodarki, nawet mimo kryzysu. Działalność spedycyjna daje wiele możliwości i ma ogromny potencjał. O czym trzeba wiedzieć zaczynając w tej branży na własny rachunek? 

Compliance a ochrona danych - co przedsiębiorcy muszą wiedzieć

W dzisiejszym dynamicznie zmieniającym się świecie prawnym, przedsiębiorcy muszą być na bieżąco z otoczeniem prawnym firmy, w tym regulacjami dotyczącymi ochrony danych osobowych. Compliance, czyli zgodność z przepisami prawa, staje się kluczowym elementem w działalności każdej firmy, niezależnie od jej wielkości. W obliczu surowych kar finansowych i rosnącej świadomości konsumentów, ochrona danych osobowych przestała być jedynie formalnością, a stała się fundamentem odpowiedzialnego prowadzenia biznesu.

REKLAMA