REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Akcjonariusz niewpuszczony na walne może się bronić

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Izabela Lewandowska

REKLAMA

Akcjonariusz może zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia, gdy bezzasadnie nie dopuszczono jego pełnomocnika do udziału w walnym. Pełnomocnik musi jednak legitymować się prawidłowym pełnomocnictwem - tak wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

W uchwale tej Sąd Najwyższy (SN) wyjaśnił wątpliwości prawne, które pojawiły się na tle sporu między Skarbem Państwa reprezentowanym przez ministra skarbu, a Hutą Metali Nieżelaznych Szopienice SA.

REKLAMA

Spór powstał na tle uczestnictwa Skarbu Państwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki. Skarb Państwa jest właścicielem pakietu akcji tej spółki (obecnie w likwidacji). Pakiet większościowy należy do Hutmen SA.

REKLAMA

Notarialnie pełnomocnictwo do reprezentowania ministra skarbu miał dyrektor Delegatury w Katowicach. Dyrektor udzielił dalszego pełnomocnictwa (tzw. substytucyjnego) Pawłowi C., który miał reprezentować Skarb Państwa na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu spółki.

Przewodniczący zgromadzenia, wybrany na tę funkcję m.in. głosami Pawła C., zaraz po wyborze zakwestionował ważność jego pełnomocnictwa, jako reprezentanta Skarbu Państwa i nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu. Zgromadzenie to następnie podjęło kilka uchwał o kluczowym znaczeniu dla spółki.

REKLAMA

Skarb Państwa wystąpił do sądu przeciwko Hucie z żądaniem stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia czterech uchwał. Prawo to przysługuje na podstawie art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Zgodnie z tym przepisem akcjonariusz może zaskarżyć w procesie wytoczonym spółce uchwałę walnego zgromadzenia, jeśli jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Prawo takie ma m.in. akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu. I na ten przepis powołał się Skarb Państwa. Twierdził, że niedopuszczenie pełnomocnika do udziału w zgromadzeniu było sprzeczne z przepisami k.s.h. oraz dobrymi obyczajami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd I instancji uchylił dwie z zaskarżonych uchwał i odmówił uchylenia pozostałych. W jego ocenie pełnomocnictwo Pawła C, było nieprawidłowe. Dysponował on oryginałem pełnomocnictwa udzielonego mu przez dyrektora Delegatury, ale przedstawił tylko kserokopię pełnomocnictwa udzielonego przez ministra dyrektorowi, poświadczoną za zgodność przez tegoż dyrektora. Ten zaś w świetle przepisów nie był do tego uprawniony. Konieczny jest albo oryginał pełnomocnictwa albo jego odpis notarialnie poświadczony.

Mimo to sąd uznał, że Skarb został niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu bezzasadnie. Zdaniem sądu, postępowanie przewodniczącego trzeba ocenić w tym wypadku przez pryzmat dobrych obyczajów. Przewodniczącemu wolno było zakwestionować pełnomocnictwo, ale nic nie stało na przeszkodzie, by na prośbę pełnomocnika wyznaczyć przerwę, w czasie której zostałyby usunięte braki formalne pełnomocnictwa.

Spółka nie zgodziła się z tym wyrokiem i wniosła apelację. Sąd II instancji uznał, że w sprawie tej musi wypowiedzieć się SN. Chciał wyjaśnienia, czy niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu jest bezzasadne tylko w razie sprzeczności z konkretnymi przepisami, czy również, gdy jest sprzeczne z ogólnymi zasadami uczciwego postępowania, czyli tzw. dobrymi obyczajami lub zasadami współżycia społecznego.

W uzasadnieniu pytania prawnego sąd II instancji stwierdził, że pojęcie "bezzasadności" nie zostało zdefiniowane, jest nieostre. Można by więc mówić o bezzasadności także wtedy, gdy niedopuszczenie do udziału było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Jednak bardzo ściśle określone w k.s.h. wymagania formalne dotyczące uczestnictwa akcjonariuszy w zgromadzeniu, przemawiają za koniecznością wykazania, że dana osoba ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu. Jeśli więc akcjonariusz uczestniczy w nim przez pełnomocnika, ten musi wylegitymować się prawidłowym pełnomocnictwem.

Z uchwały z 17 listopada 2011 r. (sygn. III CZP 68/11) wynika, że takiego właśnie zdania jest SN. Stwierdził w niej bowiem, że akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykonanie prawidłowego umocowania do udziału w zgromadzeniu.

Izabela Lewandowska

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: PAP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA