REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnikom nowych spółek pieniędzy wystarczy na tydzień

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła

REKLAMA

Ceną rezygnacji z uznawania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, powinno być wprowadzenie odpowiedzialności spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Panie profesorze, w Sejmie są projekty nowelizacji kodeksu spółek handlowych, ale być może są jeszcze inne kwestie, którymi one się nie zajmują, a które są konieczne do wdrożenia od zaraz?

REKLAMA

- Uważam, że kilka kwestii wymaga stosunkowo szybkich decyzji. W perspektywie 12-18 miesięcy mogą zostać wprowadzone niektóre nowe rozwiązania. Chodzi na przykład o ułatwienie wykonywania praw korporacyjnych w publicznych spółkach akcyjnych. Praktyka gospodarcza natomiast sygnalizuje potrzebę uregulowania prawa holdingowego, a także przekształcania spółdzielni w spółki handlowe.

• Czy wirtualne walne zgromadzenia należy wprowadzić także w spółkach prywatnych?

- Co do tego jestem sceptyczny. Uważam, że koszty funkcjonowania infrastruktury elektronicznej są dziś zbyt wysokie dla spółek prywatnych. Dlatego w pierwszym etapie obowiązkowe zmiany powinny dotyczyć tylko spółek publicznych.

• Dlaczego tak ważne jest prawo holdingowe?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Potrzebne jest zapewnienie większego bezpieczeństwa i spółkom dominującym, i zależnym, które koordynują między sobą działalność, nie szkodząc akcjonariuszom mniejszościowym czy wierzycielom spółek-córek. Odbywa się bowiem coraz więcej procesów karnych. Prokuratura bardzo formalistycznie interpretuje wymóg, by członek zarządu spółki zależnej miał na względzie interes własnej spółki. Według tej koncepcji nie powinien on uwzględniać ani interesów spółki-matki, ani całego zgrupowania.

• Ale przecież to niemożliwe i nielogiczne.

- Właśnie. To trudne do wyegzekwowania chociażby ze względu na zależność od spółki-matki. Poza tym holding poszerza zdolność kredytową. Warto więc przyjąć, że dopóki szefowie holdingu nie używają jego siły dla własnych zysków z pokrzywdzeniem spółek zależnych lub ich akcjonariuszy czy wspólników, dopóty można zawierać umowy, kierując się również interesem całego zgrupowania. Ceną rezygnacji z uznania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, będzie odpowiedzialność spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Czy holding wyrównywałby również szkody wierzycielom spółek zależnych?

- Jestem przeciwko temu, ponieważ znieślibyśmy korzyści wynikające z ograniczonej odpowiedzialności poszczególnych spółek.

• A czy ustawa odpowie wprost na pytanie, czy holding jest spółką cywilną?

- Żaden ustawodawca nie zdobył się na takie bohaterstwo, żeby przyjąć, że holding jest spółką cywilną. Łączyłaby się bowiem z tym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich jego członków. To zaś podważyłoby największą zaletę takiej spółki, polegającą na tym, że każdy z uczestniczących podmiotów korzysta - co do zasady - z ograniczonej odpowiedzialności. Z wyjątkiem oczywiście patologicznych sytuacji, o których mówi się, że wymagają rozdarcia zasłony korporacyjnej.

• Kodeks będzie mówił o holdingu bez zdefiniowania go?

- To będzie tylko kilka norm, które uregulują obowiązek wyrównania szkody i wyłączą pod pewnymi warunkami odpowiedzialność władz spółek zależnych, które zawrą umowy o zarządzanie lub inne tego rodzaju umowy koncernowe. Reszta zostanie taktownie przemilczana i pozostawiona orzecznictwu. Trzeba także na nowo unormować tryb zawierania umów koncernowych.

• Co w takim razie będzie ze spółdzielniami?

- Zwłaszcza spółdzielnie pracy przekształcały się i dalej próbują się przekształcać w spółki handlowe, tyle że obecnie nie mają z tego korzyści wynikających z sukcesji uniwersalnej. Przekształcanie polegało na tym, że spółdzielnia wnosiła cały lub prawie cały majątek (a więc i przedsiębiorstwo) do nowo tworzonej spółki, po czym wygaszała działalność spółdzielczą. Kiedy jednak choć jeden spółdzielca zaskarżył uchwałę zgromadzenia, istniało ryzyko uznania jej za nieważną, chyba że spółka zatrzymała majątek pozwalający prowadzić działalność statutową. Takie stanowisko przyjęły sądy w latach 1990-2000.

• Jak więc powinno zostać zmienione prawo spółdzielcze, żeby zlikwidować problem nieklegalnych przekształceń spółdzielni w spółki?

- W 2007 roku Sąd Najwyższy stwierdził, że przekształcenie spółdzielni w spółkę na zasadach praktykowanych wcześniej jest niedopuszczalne. Nie wyjaśnił wprawdzie dokładnie dlaczego, ale orzekł, że zmiana formy może nastąpić tylko wtedy, kiedy spółdzielnia najpierw się zlikwiduje. Tymczasem wszystkie inne podmioty mogą wnieść swoje przedsiębiorstwo do spółki i nikt nie mówi, że im tego nie wolno. Przepis art. 22 konstytucji stanowi, że ograniczenia wolności działalności gospodarczej mogą wynikać wyłącznie z ustawy, i tylko ze względu na ważny interes publiczny. Swoboda działalności gospodarczej zakłada, że również spółdzielnia może zawiesić aktywność i dopiero po roku wszcząć postępowanie likwidacyjne. Jeśli więc korzystając z tej ustawy wniosłaby swoje przedsiębiorstwo do spółki, to miałaby rok, żeby zmienić statut i ograniczyć działalność. Najważniejsze są jednak argumenty ekonomiczne. Dopuszczenie wniesienia całego lub prawie całego przedsiębiorstwa do spółki bez zaniechania dotychczasowej działalności statutowej jest żądaniem niemożliwego. Jeśli spółdzielnia najpierw się zlikwiduje, to straci klientelę, wszelkie pozwolenia, koncesje i musiałaby zaczynać działalność od początku.

• Czy zmiana nie ograniczyłaby ruchu spółdzielczego?

- Nie. Obecne ograniczenia przekształceń cieszą prawdopodobnie tylko władze spółdzielcze i związki rewizyjne, które dbają o swoje posady. I jest moim zdaniem sprzeczne z zasadą swobody działalności gospodarczej.

• A problem kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnych), wokół którego powstało tyle zamieszania z powodu projektów nowelizacji i sporów o zasadę?

- Uważam, że wzorem Francuzów i Niemców (przyznaję tu rację profesorowi Andrzejowi Kidybie, który też o tym publicznie wspominał) powinna zostać wprowadzona spółka z o.o. light, czyli taniej bandery, ale obok spółki klasycznej. Chodzi o to, by pozostawić wybór aktorom na scenie gospodarczej. Niech sami oceniają, czy wolą mieć spółkę z relatywnie wysokim kapitałem, czy z symbolicznym, lecz dającą wierzycielom inne gwarancje bezpieczeństwa, np. przez test płynności.

• Którą z tych możliwości pan uważa za lepszą?

- Trzeba mieć świadomość, że żadne z rozwiązań nie jest doskonałe. Nowe wcale nie będzie automatycznym ułatwieniem dla biznesu, tak jak się to dziś przedstawia. Dobrym przykładem mogą być banki i realna perspektywa trudności kredytowych. Przecież one wymagają zarówno od siebie, jak i od ubiegających się o kredyt kapitału zakładowego na stosownym poziomie albo poręczeń. A kiedy wspólnicy nowych spółek będą chcieli zrobić pierwszy biznesplan, to im pieniędzy nie starczy na tydzień. Będą musieli pożyczyć i potrzebne będą poręczenia ich samych. No i skończy się ograniczona odpowiedzialność. A i bezpieczeństwa obrotu nie wolno lekceważyć. Zmierzch kapitału zakładowego, zwłaszcza w USA, w Wielkiej Brytanii i Irlandii, spowodowany był w dużej mierze łatwością otrzymywania kredytów. Kryzys finansowy spowodował jednak istotne ograniczenia ich dostępności i ponowny nacisk na zabezpieczenia kapitałowe. Przecież m.in. dlatego w 2000 roku został podwyższony w kodeksie spółek handlowych minimalny kapitał zakładowy, że mieliśmy łańcuszki św. Antoniego złożone ze spółek z o.o. z symbolicznym kapitałem.

Fot. Wojciech Górski

• STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI

profesor z Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy ministrze sprawiedliwości, przez wiele lat był członkiem Rady Legislacyjnej. Jest jednym z autorów uchwalonego w 2000 roku kodeksu spółek handlowych, autorem kilkunastu książek i ponad 200 publikacji

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fundusz Bezpieczeństwa i Obronności oraz Spółka Specjalnego Przeznaczenia. Ważne zmiany dla polskiej gospodarki i przedsiębiorców [PROJEKT]

W obliczu dynamicznych zmian geopolitycznych i rosnących zagrożeń dla stabilności europejskiej, Polska podejmuje zdecydowane kroki w kierunku wzmocnienia swojej odporności. Jednym z najważniejszych elementów tej strategii jest powołanie Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności – inicjatywy, która nie tylko odpowiada na wymogi Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności (KPO), ale także stanowi istotny element w budowaniu nowoczesnej, bezpiecznej i innowacyjnej gospodarki.

Dlaczego warto posiadać konto bankowe za granicą?

Wielu przedsiębiorców w Polsce skupia się na bieżącym prowadzeniu biznesu, dbając o sprzedaż, marketing czy rozwój produktów. Jednak nie zawsze równie dużą wagę przykładają do kwestii związanych z bezpieczeństwem finansowym firmy. W praktyce to właśnie sprawy bankowe i podatkowe mogą przesądzić o stabilności przedsiębiorstwa, a nawet o jego być albo nie być.

Jak chronić tajemnicę przedsiębiorstwa transportowego? Co zrobić w przypadku naruszenia poufności?

Współczesny rynek transportowy charakteryzuje się rosnącą konkurencją, wysoką dynamiką zmian oraz presją na efektywność kosztową. Przedsiębiorstwa działające w tym sektorze muszą nie tylko inwestować we flotę, nowoczesne technologie i kwalifikacje pracowników, ale także skutecznie chronić informacje, które stanowią o ich przewadze rynkowej.

Tańsze tankowanie od września – ORLEN wprowadza nową promocję dla kierowców

Od 1 września 2025 roku na stacjach ORLEN w całej Polsce rusza nowa akcja promocyjna. Kierowcy mogą liczyć na zniżki nawet do 20 zł przy jednym tankowaniu, a co ważne – promocja obowiązuje codziennie, przez cały miesiąc. To kontynuacja wakacyjnych rabatów, ale w nieco innej, bardziej elastycznej formie.

REKLAMA

Czy firmy wolą pozyskiwać nowych klientów czy utrzymywać relacje ze starymi?

Trzy czwarte firm w Europie planuje zwiększyć wydatki na narzędzia lojalnościowe, jak karty podarunkowe. W Polsce tylko 4% firm B2B stawia na budowanie relacji w marketingu, co – zdaniem ekspertów – jest niewykorzystanym potencjałem, zwłaszcza przy rosnących kosztach pozyskania klientów.

Co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu [BADANIE]

Z badań przeprowadzonych przez platformę edukacyjną Centrum Profilaktyki Społecznej wynika, iż co piąty Polak spełnia kryteria pracoholizmu. Zjawisko to odbija się na rodzinach. Terapeuci coraz częściej spotykają pacjentów, którzy nie wiedzą, jak żyć razem po latach „małżeństwa na odległość”.

Zasiłek chorobowy 2025 – jakie zmiany planuje rząd

To może być prawdziwa rewolucja w systemie świadczeń chorobowych. Rząd chce, by już od 2026 roku pracodawcy nie musieli płacić za pierwsze dni choroby pracowników. Zasiłek od początku zwolnienia lekarskiego ma przejąć ZUS. Zmiana oznacza ulgę dla firm, ale jednocześnie zwiększy wydatki Funduszu Ubezpieczeń Społecznych. Czy pracownicy zyskają, a system wytrzyma dodatkowe obciążenia?

Obowiązkowy KSeF wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur [KOMENTARZ]

Obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-faktur (KSeF) obejmie wszystkich podatników (czynnych i zwolnionych z VAT), nawet najmniejsze firmy i wpłynie nie tylko na sposób wystawiania faktur - podkreśla Monika Piątkowska, doradca podatkowy e-pity.pl i fillup.pl.

REKLAMA

Boom na wynajem aut i rosnące zobowiązania firm

Wakacje pełne przygód? Kamper. Krótka wycieczka? Auto na godziny. Dojazd z dworca? Samochód na minuty. Wynajem pojazdów w Polsce rośnie, także w firmach. Jednak branża ma problemy – długi firm wynajmujących sięgają 251 mln zł i nadal rosną.

System kaucyjny od 1 października wchodzi w życie, co dla firm oznacza prawdziwą zmianę paradygmatu w obsłudze klientów

Większość Polaków uważa, że system kaucyjny to najlepszy sposób na odzyskiwanie opakowań po napojach – społeczna akceptacja jest ogromna, a oczekiwania klientów rosną. Dla sklepów i producentów to nie tylko obowiązek prawny, ale także nowe wyzwania logistyczne, technologiczne i edukacyjne. Firmy będą musiały nauczyć klientów prostych, ale ważnych zasad – jak prawidłowo zwracać butelki i puszki, by otrzymać kaucję, jak zorganizować punkt zwrotów i jak zintegrować systemy sprzedaży, aby proces był szybki i intuicyjny. To moment, w którym codzienne zakupy przestają być tylko rutyną – stają się gestem odpowiedzialności, a dla firm szansą na budowanie wizerunku nowoczesnego, ekologicznego biznesu, który rozumie potrzeby klientów i dba o środowisko.

REKLAMA