REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnikom nowych spółek pieniędzy wystarczy na tydzień

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła

REKLAMA

Ceną rezygnacji z uznawania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, powinno być wprowadzenie odpowiedzialności spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Panie profesorze, w Sejmie są projekty nowelizacji kodeksu spółek handlowych, ale być może są jeszcze inne kwestie, którymi one się nie zajmują, a które są konieczne do wdrożenia od zaraz?

REKLAMA

- Uważam, że kilka kwestii wymaga stosunkowo szybkich decyzji. W perspektywie 12-18 miesięcy mogą zostać wprowadzone niektóre nowe rozwiązania. Chodzi na przykład o ułatwienie wykonywania praw korporacyjnych w publicznych spółkach akcyjnych. Praktyka gospodarcza natomiast sygnalizuje potrzebę uregulowania prawa holdingowego, a także przekształcania spółdzielni w spółki handlowe.

• Czy wirtualne walne zgromadzenia należy wprowadzić także w spółkach prywatnych?

- Co do tego jestem sceptyczny. Uważam, że koszty funkcjonowania infrastruktury elektronicznej są dziś zbyt wysokie dla spółek prywatnych. Dlatego w pierwszym etapie obowiązkowe zmiany powinny dotyczyć tylko spółek publicznych.

• Dlaczego tak ważne jest prawo holdingowe?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Potrzebne jest zapewnienie większego bezpieczeństwa i spółkom dominującym, i zależnym, które koordynują między sobą działalność, nie szkodząc akcjonariuszom mniejszościowym czy wierzycielom spółek-córek. Odbywa się bowiem coraz więcej procesów karnych. Prokuratura bardzo formalistycznie interpretuje wymóg, by członek zarządu spółki zależnej miał na względzie interes własnej spółki. Według tej koncepcji nie powinien on uwzględniać ani interesów spółki-matki, ani całego zgrupowania.

• Ale przecież to niemożliwe i nielogiczne.

- Właśnie. To trudne do wyegzekwowania chociażby ze względu na zależność od spółki-matki. Poza tym holding poszerza zdolność kredytową. Warto więc przyjąć, że dopóki szefowie holdingu nie używają jego siły dla własnych zysków z pokrzywdzeniem spółek zależnych lub ich akcjonariuszy czy wspólników, dopóty można zawierać umowy, kierując się również interesem całego zgrupowania. Ceną rezygnacji z uznania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, będzie odpowiedzialność spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Czy holding wyrównywałby również szkody wierzycielom spółek zależnych?

- Jestem przeciwko temu, ponieważ znieślibyśmy korzyści wynikające z ograniczonej odpowiedzialności poszczególnych spółek.

• A czy ustawa odpowie wprost na pytanie, czy holding jest spółką cywilną?

- Żaden ustawodawca nie zdobył się na takie bohaterstwo, żeby przyjąć, że holding jest spółką cywilną. Łączyłaby się bowiem z tym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich jego członków. To zaś podważyłoby największą zaletę takiej spółki, polegającą na tym, że każdy z uczestniczących podmiotów korzysta - co do zasady - z ograniczonej odpowiedzialności. Z wyjątkiem oczywiście patologicznych sytuacji, o których mówi się, że wymagają rozdarcia zasłony korporacyjnej.

• Kodeks będzie mówił o holdingu bez zdefiniowania go?

- To będzie tylko kilka norm, które uregulują obowiązek wyrównania szkody i wyłączą pod pewnymi warunkami odpowiedzialność władz spółek zależnych, które zawrą umowy o zarządzanie lub inne tego rodzaju umowy koncernowe. Reszta zostanie taktownie przemilczana i pozostawiona orzecznictwu. Trzeba także na nowo unormować tryb zawierania umów koncernowych.

• Co w takim razie będzie ze spółdzielniami?

- Zwłaszcza spółdzielnie pracy przekształcały się i dalej próbują się przekształcać w spółki handlowe, tyle że obecnie nie mają z tego korzyści wynikających z sukcesji uniwersalnej. Przekształcanie polegało na tym, że spółdzielnia wnosiła cały lub prawie cały majątek (a więc i przedsiębiorstwo) do nowo tworzonej spółki, po czym wygaszała działalność spółdzielczą. Kiedy jednak choć jeden spółdzielca zaskarżył uchwałę zgromadzenia, istniało ryzyko uznania jej za nieważną, chyba że spółka zatrzymała majątek pozwalający prowadzić działalność statutową. Takie stanowisko przyjęły sądy w latach 1990-2000.

• Jak więc powinno zostać zmienione prawo spółdzielcze, żeby zlikwidować problem nieklegalnych przekształceń spółdzielni w spółki?

- W 2007 roku Sąd Najwyższy stwierdził, że przekształcenie spółdzielni w spółkę na zasadach praktykowanych wcześniej jest niedopuszczalne. Nie wyjaśnił wprawdzie dokładnie dlaczego, ale orzekł, że zmiana formy może nastąpić tylko wtedy, kiedy spółdzielnia najpierw się zlikwiduje. Tymczasem wszystkie inne podmioty mogą wnieść swoje przedsiębiorstwo do spółki i nikt nie mówi, że im tego nie wolno. Przepis art. 22 konstytucji stanowi, że ograniczenia wolności działalności gospodarczej mogą wynikać wyłącznie z ustawy, i tylko ze względu na ważny interes publiczny. Swoboda działalności gospodarczej zakłada, że również spółdzielnia może zawiesić aktywność i dopiero po roku wszcząć postępowanie likwidacyjne. Jeśli więc korzystając z tej ustawy wniosłaby swoje przedsiębiorstwo do spółki, to miałaby rok, żeby zmienić statut i ograniczyć działalność. Najważniejsze są jednak argumenty ekonomiczne. Dopuszczenie wniesienia całego lub prawie całego przedsiębiorstwa do spółki bez zaniechania dotychczasowej działalności statutowej jest żądaniem niemożliwego. Jeśli spółdzielnia najpierw się zlikwiduje, to straci klientelę, wszelkie pozwolenia, koncesje i musiałaby zaczynać działalność od początku.

• Czy zmiana nie ograniczyłaby ruchu spółdzielczego?

- Nie. Obecne ograniczenia przekształceń cieszą prawdopodobnie tylko władze spółdzielcze i związki rewizyjne, które dbają o swoje posady. I jest moim zdaniem sprzeczne z zasadą swobody działalności gospodarczej.

• A problem kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnych), wokół którego powstało tyle zamieszania z powodu projektów nowelizacji i sporów o zasadę?

- Uważam, że wzorem Francuzów i Niemców (przyznaję tu rację profesorowi Andrzejowi Kidybie, który też o tym publicznie wspominał) powinna zostać wprowadzona spółka z o.o. light, czyli taniej bandery, ale obok spółki klasycznej. Chodzi o to, by pozostawić wybór aktorom na scenie gospodarczej. Niech sami oceniają, czy wolą mieć spółkę z relatywnie wysokim kapitałem, czy z symbolicznym, lecz dającą wierzycielom inne gwarancje bezpieczeństwa, np. przez test płynności.

• Którą z tych możliwości pan uważa za lepszą?

- Trzeba mieć świadomość, że żadne z rozwiązań nie jest doskonałe. Nowe wcale nie będzie automatycznym ułatwieniem dla biznesu, tak jak się to dziś przedstawia. Dobrym przykładem mogą być banki i realna perspektywa trudności kredytowych. Przecież one wymagają zarówno od siebie, jak i od ubiegających się o kredyt kapitału zakładowego na stosownym poziomie albo poręczeń. A kiedy wspólnicy nowych spółek będą chcieli zrobić pierwszy biznesplan, to im pieniędzy nie starczy na tydzień. Będą musieli pożyczyć i potrzebne będą poręczenia ich samych. No i skończy się ograniczona odpowiedzialność. A i bezpieczeństwa obrotu nie wolno lekceważyć. Zmierzch kapitału zakładowego, zwłaszcza w USA, w Wielkiej Brytanii i Irlandii, spowodowany był w dużej mierze łatwością otrzymywania kredytów. Kryzys finansowy spowodował jednak istotne ograniczenia ich dostępności i ponowny nacisk na zabezpieczenia kapitałowe. Przecież m.in. dlatego w 2000 roku został podwyższony w kodeksie spółek handlowych minimalny kapitał zakładowy, że mieliśmy łańcuszki św. Antoniego złożone ze spółek z o.o. z symbolicznym kapitałem.

Fot. Wojciech Górski

• STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI

profesor z Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy ministrze sprawiedliwości, przez wiele lat był członkiem Rady Legislacyjnej. Jest jednym z autorów uchwalonego w 2000 roku kodeksu spółek handlowych, autorem kilkunastu książek i ponad 200 publikacji

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA