REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnikom nowych spółek pieniędzy wystarczy na tydzień

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła

REKLAMA

Ceną rezygnacji z uznawania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, powinno być wprowadzenie odpowiedzialności spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Panie profesorze, w Sejmie są projekty nowelizacji kodeksu spółek handlowych, ale być może są jeszcze inne kwestie, którymi one się nie zajmują, a które są konieczne do wdrożenia od zaraz?

REKLAMA

REKLAMA

- Uważam, że kilka kwestii wymaga stosunkowo szybkich decyzji. W perspektywie 12-18 miesięcy mogą zostać wprowadzone niektóre nowe rozwiązania. Chodzi na przykład o ułatwienie wykonywania praw korporacyjnych w publicznych spółkach akcyjnych. Praktyka gospodarcza natomiast sygnalizuje potrzebę uregulowania prawa holdingowego, a także przekształcania spółdzielni w spółki handlowe.

• Czy wirtualne walne zgromadzenia należy wprowadzić także w spółkach prywatnych?

- Co do tego jestem sceptyczny. Uważam, że koszty funkcjonowania infrastruktury elektronicznej są dziś zbyt wysokie dla spółek prywatnych. Dlatego w pierwszym etapie obowiązkowe zmiany powinny dotyczyć tylko spółek publicznych.

REKLAMA

• Dlaczego tak ważne jest prawo holdingowe?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

- Potrzebne jest zapewnienie większego bezpieczeństwa i spółkom dominującym, i zależnym, które koordynują między sobą działalność, nie szkodząc akcjonariuszom mniejszościowym czy wierzycielom spółek-córek. Odbywa się bowiem coraz więcej procesów karnych. Prokuratura bardzo formalistycznie interpretuje wymóg, by członek zarządu spółki zależnej miał na względzie interes własnej spółki. Według tej koncepcji nie powinien on uwzględniać ani interesów spółki-matki, ani całego zgrupowania.

• Ale przecież to niemożliwe i nielogiczne.

- Właśnie. To trudne do wyegzekwowania chociażby ze względu na zależność od spółki-matki. Poza tym holding poszerza zdolność kredytową. Warto więc przyjąć, że dopóki szefowie holdingu nie używają jego siły dla własnych zysków z pokrzywdzeniem spółek zależnych lub ich akcjonariuszy czy wspólników, dopóty można zawierać umowy, kierując się również interesem całego zgrupowania. Ceną rezygnacji z uznania holdingu za związek przestępczy, jak to niekiedy przyjmuje prokuratura, będzie odpowiedzialność spółki holdingowej za szkodę wyrządzoną spółkom-córkom z tytułu wydawanych poleceń lub zawartych umów.

• Czy holding wyrównywałby również szkody wierzycielom spółek zależnych?

- Jestem przeciwko temu, ponieważ znieślibyśmy korzyści wynikające z ograniczonej odpowiedzialności poszczególnych spółek.

• A czy ustawa odpowie wprost na pytanie, czy holding jest spółką cywilną?

- Żaden ustawodawca nie zdobył się na takie bohaterstwo, żeby przyjąć, że holding jest spółką cywilną. Łączyłaby się bowiem z tym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich jego członków. To zaś podważyłoby największą zaletę takiej spółki, polegającą na tym, że każdy z uczestniczących podmiotów korzysta - co do zasady - z ograniczonej odpowiedzialności. Z wyjątkiem oczywiście patologicznych sytuacji, o których mówi się, że wymagają rozdarcia zasłony korporacyjnej.

• Kodeks będzie mówił o holdingu bez zdefiniowania go?

- To będzie tylko kilka norm, które uregulują obowiązek wyrównania szkody i wyłączą pod pewnymi warunkami odpowiedzialność władz spółek zależnych, które zawrą umowy o zarządzanie lub inne tego rodzaju umowy koncernowe. Reszta zostanie taktownie przemilczana i pozostawiona orzecznictwu. Trzeba także na nowo unormować tryb zawierania umów koncernowych.

• Co w takim razie będzie ze spółdzielniami?

- Zwłaszcza spółdzielnie pracy przekształcały się i dalej próbują się przekształcać w spółki handlowe, tyle że obecnie nie mają z tego korzyści wynikających z sukcesji uniwersalnej. Przekształcanie polegało na tym, że spółdzielnia wnosiła cały lub prawie cały majątek (a więc i przedsiębiorstwo) do nowo tworzonej spółki, po czym wygaszała działalność spółdzielczą. Kiedy jednak choć jeden spółdzielca zaskarżył uchwałę zgromadzenia, istniało ryzyko uznania jej za nieważną, chyba że spółka zatrzymała majątek pozwalający prowadzić działalność statutową. Takie stanowisko przyjęły sądy w latach 1990-2000.

• Jak więc powinno zostać zmienione prawo spółdzielcze, żeby zlikwidować problem nieklegalnych przekształceń spółdzielni w spółki?

- W 2007 roku Sąd Najwyższy stwierdził, że przekształcenie spółdzielni w spółkę na zasadach praktykowanych wcześniej jest niedopuszczalne. Nie wyjaśnił wprawdzie dokładnie dlaczego, ale orzekł, że zmiana formy może nastąpić tylko wtedy, kiedy spółdzielnia najpierw się zlikwiduje. Tymczasem wszystkie inne podmioty mogą wnieść swoje przedsiębiorstwo do spółki i nikt nie mówi, że im tego nie wolno. Przepis art. 22 konstytucji stanowi, że ograniczenia wolności działalności gospodarczej mogą wynikać wyłącznie z ustawy, i tylko ze względu na ważny interes publiczny. Swoboda działalności gospodarczej zakłada, że również spółdzielnia może zawiesić aktywność i dopiero po roku wszcząć postępowanie likwidacyjne. Jeśli więc korzystając z tej ustawy wniosłaby swoje przedsiębiorstwo do spółki, to miałaby rok, żeby zmienić statut i ograniczyć działalność. Najważniejsze są jednak argumenty ekonomiczne. Dopuszczenie wniesienia całego lub prawie całego przedsiębiorstwa do spółki bez zaniechania dotychczasowej działalności statutowej jest żądaniem niemożliwego. Jeśli spółdzielnia najpierw się zlikwiduje, to straci klientelę, wszelkie pozwolenia, koncesje i musiałaby zaczynać działalność od początku.

• Czy zmiana nie ograniczyłaby ruchu spółdzielczego?

- Nie. Obecne ograniczenia przekształceń cieszą prawdopodobnie tylko władze spółdzielcze i związki rewizyjne, które dbają o swoje posady. I jest moim zdaniem sprzeczne z zasadą swobody działalności gospodarczej.

• A problem kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych (z o.o. i akcyjnych), wokół którego powstało tyle zamieszania z powodu projektów nowelizacji i sporów o zasadę?

- Uważam, że wzorem Francuzów i Niemców (przyznaję tu rację profesorowi Andrzejowi Kidybie, który też o tym publicznie wspominał) powinna zostać wprowadzona spółka z o.o. light, czyli taniej bandery, ale obok spółki klasycznej. Chodzi o to, by pozostawić wybór aktorom na scenie gospodarczej. Niech sami oceniają, czy wolą mieć spółkę z relatywnie wysokim kapitałem, czy z symbolicznym, lecz dającą wierzycielom inne gwarancje bezpieczeństwa, np. przez test płynności.

• Którą z tych możliwości pan uważa za lepszą?

- Trzeba mieć świadomość, że żadne z rozwiązań nie jest doskonałe. Nowe wcale nie będzie automatycznym ułatwieniem dla biznesu, tak jak się to dziś przedstawia. Dobrym przykładem mogą być banki i realna perspektywa trudności kredytowych. Przecież one wymagają zarówno od siebie, jak i od ubiegających się o kredyt kapitału zakładowego na stosownym poziomie albo poręczeń. A kiedy wspólnicy nowych spółek będą chcieli zrobić pierwszy biznesplan, to im pieniędzy nie starczy na tydzień. Będą musieli pożyczyć i potrzebne będą poręczenia ich samych. No i skończy się ograniczona odpowiedzialność. A i bezpieczeństwa obrotu nie wolno lekceważyć. Zmierzch kapitału zakładowego, zwłaszcza w USA, w Wielkiej Brytanii i Irlandii, spowodowany był w dużej mierze łatwością otrzymywania kredytów. Kryzys finansowy spowodował jednak istotne ograniczenia ich dostępności i ponowny nacisk na zabezpieczenia kapitałowe. Przecież m.in. dlatego w 2000 roku został podwyższony w kodeksie spółek handlowych minimalny kapitał zakładowy, że mieliśmy łańcuszki św. Antoniego złożone ze spółek z o.o. z symbolicznym kapitałem.

Fot. Wojciech Górski

• STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI

profesor z Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy ministrze sprawiedliwości, przez wiele lat był członkiem Rady Legislacyjnej. Jest jednym z autorów uchwalonego w 2000 roku kodeksu spółek handlowych, autorem kilkunastu książek i ponad 200 publikacji

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA